2017年11月6日，山东东宏管业股份有限公司(股票简称：东宏股份，股票代码：603856)在上交所上市。东宏股份上市的保荐机构(主承销商)为中德证券。本次发行募集资金总额为53,720.37万元，发行费用总额为4,740.30万元，募集资金净额为48,980.07万元。其中1亿元拟用于补充流动资金，20,402.07万元拟投入年产3.6万吨聚乙烯(PE)管材、管件技术开发项目，18,578万元拟投入年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目。

　　2017年8月15日，东宏股份首发申请获通过。2017年10月25日启动申购。东宏股份本次发行价格为10.89元/股，公开发行的股票数量为4,933万股，发行后的总股本为19,724.20万股。回拨机制启动后，网下最终发行数量为493.3万股，占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为4,439.7万股，占本次发行总量90%，网上发行最终中签率为0.03284798%。网上投资者放弃认购86,594股，网下投资者放弃认购的数量1,428股，主承销商包销88,022股，包销比例为0.18%。股价走势来看，东宏股份上市连拉8个涨停，截至11月24日收盘，东宏股份报21.94元/股，下跌4.77%。

　　截至2017年7月31日，东宏股份及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件共计50宗，标的总金额约6,483.86万元。其中金额超过100万元的案件为20宗，涉及总金额约为5,159.87万元。东宏股份招股书指出，公司及其子公司所涉及的案件主要为发行人或其子公司为及时收回应收货款而作为原告主动提起。

　　东宏股份分别于2015年6月23日、2017年7月17日向证监会报送首次公开发行股票招股说明书，并于2017年10月24日在深交所网站公布最新版招股书。

　　2017年7月17日公布的招股书显示，2016年东宏股份净利润为12,229.25万元，而在10月24日公布的最新招股书中，东宏股份2016年净利润为9,735.42万元。两者相差2,493.83万元。

　　据东宏股份最新版招股书披露，东宏股份对2016年末部分坏账准备计提情况进行了会计差错调整。

　　东宏股份在最新招股书中表示，由于报告期内应收账款余额较大，部分涉诉客户应收账款回款情况不理想，2017年7月，发行人对涉及诉讼的应收账款，结合客户经营情况、款项可收回情况、账龄情况等因素重新进行了梳理，对2016年末该部分坏账准备计提情况进行了会计差错调整，调整的内容主要如下：①对宁夏英力特煤业有限公司应收账款1,339.23万元，于2016年末全额计提了坏账准备。②其他涉及诉讼客户坏账准备计提的调整情况：其他涉及诉讼客户，发行人对于2016年末账龄较长、经营困难的30家涉诉客户，应收账款余额为2,662.84万元的款项进行了调整，原按照账龄计提坏账准备934.21万元，修改为全额计提。

　　上述修改2016年度单项计提坏账准备的应收账款金额应补提坏账准备2,933.91万元，最终减少2016年度净利润2,493.82万元。

　　2016年东宏股份逾期应收账款24,526.35万元，补提坏账后2016年净利润为9,735.42万元，逾期应收账款比净利多14790.53万元。

　　东宏股份2017年1-9月营业收入为9.53亿元，同比增长25.25%;归属于母公司所有者的净利润1.02亿元，同比增长0.11%。

　　本次发行前，东宏集团直接持有东宏股份67.16%的股份，为公司的控股股东;倪立营是东宏集团的第一大股东，同时直接持有公司16.27%的股份，为公司的实际控制人。

　　东宏股份从事各类塑料管道的研发、生产及销售，主要产品为PE钢丝管材管件、PE管材管件、涂塑管材管件及其他产品，其他产品主要为专用料和少量其他材质的管材管件。

　　东宏股份本次发行募集资金总额为53,720.37万元，发行费用总额为4,740.30万元，募集资金净额为48,980.07万元。其中1亿元拟用于补充流动资金，20,402.07万元拟投入年产3.6万吨聚乙烯(PE)管材、管件技术开发项目，18,578万元拟投入年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目。

　　2014年-2017年6月，东宏股份PE钢丝管材管件产能利用率分别为59%、68%、78%、67%;PE管材管件产能利用率分别为72%、48%、32%、54%;涂塑管材管件产能利用率分别为41%、63%、89%、72%。

　　2014年-2017年6月，东宏股份主要产品平均产能利用率分别为59%、59%、60%、62%。

　　证监会在反馈意见中对此提出问询，指出，发行人报告期产能利用率及产销率较低。(1)请发行人补充披露报告期各期产品产能利用率及产销率情况，分析产能利用率长期较低的原因，说明相关募集资金投资扩大产能的必要性和可行性，生产设备是否存在闲置，是否需要计提减值准备。(2)请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据;尤其是部分募集资金为补充流动资金的合理性。

　　证监会在反馈意见中针对东宏股份应收账款情况，要求公司补充分析并披露：(1)发行人报告期各期应收账款中已到合同约定付款期但尚未支付的金额，发行人针对逾期应收账款计提的减值准备是否充足，发行人与同行业上市公司坏账准备计提政策是否存在重大差异。(2)发行人主要客户中有较多的煤炭、工矿企业，目前景气度较低。请补充说明发行人主要下游客户中，是否存在因经营情况发生重大不利变化导致应收账款难以回收的情形。(3)结合同行业上市公司销售模式的具体情形等因素，补充分析发行人应收账款周转率显著低于同行业上市公司的原因。请保荐机构、会计师详细说明对发行人报告期各期应收账款的期后回款情况、逾期情况，针对应收账款实施的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

　　截至2017年7月31日，东宏股份及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件共计50宗，标的总金额约6,483.86万元。其中金额超过100万元的案件为20宗，涉及总金额约为5,159.87万元。

　　东宏股份招股书指出，公司及其子公司所涉及的案件主要为发行人或其子公司为及时收回应收货款而作为原告主动提起。

　　东宏股份在最新版招股书中列出了20宗金额超过100万元诉讼的详情，招股书453页-457页均为诉讼内容。

　　东宏股份分别于2015年6月23日、2017年7月17日向证监会报送首次公开发行股票招股说明书，并于2017年10月24日公布最新版招股书。

　　2017年7月17日公布的招股书显示，2016年东宏股份净利润为12,229.25万元，而在最新招股书中，东宏股份2016年净利润为9,735.42万元。两者相差2,493.83万元。

　　据东宏股份最新版招股书披露，东宏股份对2016年末部分坏账准备计提情况进行了会计差错调整。

　　东宏股份在最新招股书中表示，由于报告期内应收账款余额较大，部分涉诉客户应收账款回款情况不理想，2017年7月，发行人对涉及诉讼的应收账款，结合客户经营情况、款项可收回情况、账龄情况等因素重新进行了梳理，对2016年末该部分坏账准备计提情况进行了会计差错调整，调整的内容主要如下：

　　①对宁夏英力特煤业有限公司应收账款1,339.23万元，于2016年末全额计提了坏账准备。

　　②其他涉及诉讼客户坏账准备计提的调整情况：其他涉及诉讼客户，发行人对于2016年末账龄较长、经营困难的30家涉诉客户，应收账款余额为2,662.84万元的款项进行了调整，原按照账龄计提坏账准备934.21万元，修改为全额计提。

　　上述修改2016年度单项计提坏账准备的应收账款金额应补提坏账准备2,933.91万元，最终减少2016年度净利润2,493.82万元。

　　东宏股份2016年末的应收账款净额、流动资产合计、总资总计、营业利润、净利润等报表科目也相应调整了，主要科目变动情况如下：

　　数据可见，2016年相较2015年，东宏股份营业收入减少0.81%，净利润减少2.76%。

　　最近三年，东宏股份员工依照级别分类的收入水平(月均薪酬)及增长情况如下：

　　2015年东宏股份PE管材管件平均售价同比下降2.14%，PE钢丝管材管件平均售价同比下降15.39%，涂塑管材管件平均售价同比下降31.18%。

　　2016年东宏股份PE管材管件平均售价同比下降9.91%，PE钢丝管材管件平均售价同比下降12.80%，涂塑管材管件平均售价同比下降8.89%。

　　数据可见，2014年、2015年、2016年，东宏股份主要产品平均售价逐年下开云中国官网降。

　　东宏股份招股书指出，公司存货和应收账款余额较大，销售回款周期较长。公司存在因经营现金流紧张给经营带来不利影响的风险。

　　看不懂的股权转让一：招股书报送前一个月宝昂投资将6.51%股权转让实控人

　　东宏股份系由东宏有限整体变更而来，股本形成几经变化。东宏股份前身为东方橡塑，系由倪立营、朱秀英于2008年1月成立。2010年7月26日，东方橡塑将公司名称变更为曲阜市东方新材料有限公司。

　　2010年9月10日，曲阜东方新材料将注册资本由500万元增至1,000万元，新增部分全部由新股东出资，其中宝昂投资认缴货币出资200万元。

　　2011年6月18日，鑫苏中与宝昂投资签署《股权转让协议》，约定鑫苏中将持有的曲阜东方新材料350万元的股权转让给宝昂投资。

　　2012年5月18日，东宏有限注册资本由6,800万元增至11,900万元，本次增资5,100万元，全体股东按出资比例增加注册资本。本次增资完成后宝昂投资出资额为962.5万元。

　　2015年6月13日，宝昂投资与倪立营签署《股权转让协议》，约定宝昂投资将其持有的东宏管业6.51%转让给倪立营，转让价格4,176万元。

　　在东宏股份首次报送招股书前一个月，宝昂投资将其持有的6.51%东宏股份股权转让给东宏股份实控人倪立营。

　　东宏股份最新招股书解释称：上述股份转让系宝昂投资转让给公司实际控制人倪立营，未引入新股东，不存在对赌协议等特殊协议或安排;上述股权转让的原因为2015年6月发行人计划申请上市，而宝昂投资认为其当时投资时间较长，并且上市需要作股份锁定承诺，投资回报周期不符合其预期，更希望发行人申请新三板挂牌，因此将发行人股份转让给实际控制人倪立营。

　　据《国际金融报》报道，一位知名交易所负责人表示，宝昂投资的此次股权转让有点令人看不懂，东宏管业拟上市开云中国官网在即，它只要一上市，宝昂投资所获得的回报将远远超过4176万元。而新三板的投资者需要500万元的投资门槛，企业更难从市场上募集到资金，同时股票的流动性也比主板差很多。

　　东方成长与东宏成长均为东宏股份员工持股平台。两平台均成立于2013年3月25日，东方成长认购东宏股份1.78%的股权，东宏成长认购东宏股份1.77%的股权，实现对公司核心骨干员工股权激励，持股平台入股价格为2.75元/元注册资本。

　　在东宏股份申报期内，多名东方成长及东宏成长的有限合伙人将所持股份转让东宏股份实控人倪立营。

　　2016年3月8日，东方成长有限合伙人孔健将其5.5万元出资份额转让给倪立营并退伙。

　　2016年6月10日，东方成长有限合伙人将其8.25万元出资份额转让给倪立营并退伙;王祥平将其27.5万元出资份额转让给倪立营并退伙;倪立安将其13.75万元出资份额转让给倪立营并退伙;李良将其8.25万元出资份额转让给倪立营并退伙。

　　2017年1月9日，东方成长有限合伙人周瑜将其5.5万元出资份额转让给倪立营并退伙。

　　2016年3月5日，东宏成长有限合伙人孔德峰将其5.5万元出资份额转让给倪立营并退伙;东宏成长有限合伙人张雷将其13.75万元出资份额转让给倪立营。转让后，张雷在东宏成长中所持出资份额减少至2.75万元，出资比例减少至0.38%;孔德峰不再持有东宏成长出资份额。

　　2016年6月10日，东宏成长有限合伙人王风羽将其11万元出资份额转让给倪立营并退伙;徐川将其8.25万元出资份额转让给倪立营并退伙;孔文东将其13.75万元出资份额转让给倪立营并退伙。

　　2017年1月9日，东宏成长有限合伙人将其8.25万元出资份额转让给倪立营并退伙;耿学锋将其8.25万元出资份额转让给倪立营并退伙。

　　东宏股份招股书声称，东方成长和东宏成长全体合伙人所持的合伙份额均由其以自有资金购买，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　东宏股份2015年6月23日披露的招股书中，发行人律师为北京市天元律师事务所。

　　东宏股份目前持有曲阜市环境保护局于2015年6月9日颁发的曲环许字005号《排放重点水污染物许可证》，有效期为2015年6月至2017年6月。

　　证监会在反馈意见中对此提出问询，要求东宏股份说明未在招股书中披露公司报告期存在未办理《排放重点水污染物许可证》的原因，说明公司是否存在应披露未披露的信息。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明是否构成本次发行障碍。

　　此外，证监会还要求公司说明发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故;发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　8月15日公布的主板发审委2017年第123次会议审核结果公告显示，发审委会议对东宏股份提出询问的主要问题为：

　　1、请发行人代表进一步说明：(1)报告期各期期末应收账款余额较高且逐年增长、应收账款周转率远低于同行业平均水平、2年期以上应收账款的占比逐年增大的具体原因和合理性;(2)报告期各期，发行人逾期应收账款余额占应收账款的50%左右的原因及合理性;报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况;(3)报告期末应收账款涉诉案件高达61宗，金额合计5,926.39万元，发行人只对其中846.19万元单独计提了减值的具体原因，是否合理、谨慎;2017年7月，发行人对上述涉诉应收账款的坏账计提进行补提和调整的主要依据及合规性;(4)上述补提和调整导致发行人2016年净利润从调整前的12,264万元下降为9,735万元，发行人的会计基础工作是否规范，在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎;发行人有关财务会计方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够能够合理保证财务报告的可靠性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：(1)发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件;发行人在2015年之前未办理《排污许可证》的原因，是否符合《环境保护法》等相关法律法规的规定;(2)报告期内和截至目前发行人的环保守法情况和各项环境保护内控制度建设和执行情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求;(3)报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配;发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：报告期内发行人主要产品的产能利用率较低，各期平均产能利用率在60%左右，其中PE管材管件的产能利用率各期逐年下滑，2016年仅为32%,发行人募投项目中，主要为PE管材管件项目，涉及募集资金40,685万元，占募集资金的58.74%。发行人通过公开发行新股募集69,263万元资金投向上述募投项目的必要性和合理性，并说明募集资金数额与发行人现有产能利用率、生产经营规模、财务状况是否相适应。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明:(1)在主要产品销售价格持续下降的情况下发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、发行人销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因、合理性和可持续性;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)报告期各期发行人职工薪酬在管理费用中占比低于同行业公司平均水平的具体原因及其合理性。请保荐代表人说明核查的过程、依据和结论。

　　5、发行人报告期各期均存在第三方回款情形，金额巨大，其具体原因及其合法合规性;发行人是否已经建立严格的资金收付、资金管理制度;发行人对货币资金的管理是否有效、合法;发行人关于资金管理等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。

　　据《环球网》报道，东宏管业分别于2015年7月和2017年7月发布过两版招股说明书，均包含了2014年度的主要财务数据，但是对比这两版信息披露内容，其中却存在明显差异。

　　东宏管业在其2015版招股书中披露2014年度实现营业收入金额为107870.87万元，而该公司在最新发布的2017版招股书则披露，2014年度实现营业收入为107100.26万元，这与此前披露的销售收入金额少了7百余万元。在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致东宏管业的销售现金流量、应收账款等与销售密切相关的财务数据也随之发生变化。

　　然而事实上，对比东宏管业前后两次发布的招股书数据，其中披露的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目2014年度发生额，以及2014年末应收账款、应收票据、预收账款等资产科目余额均完全一致，这违背了基本的会计核算原理。

　　根据招股说明书披露，东宏管业2014年和2015年的员工总数分别为1055人和1058人，2015年的员工总数还同比小幅增加了3人;与此同时，现金流量表中的“支付给职工及为职工支付的现金”科目2014年和2015年发生额却分别为6650.08万元和6197.74万元，东宏管业在2015年实际支出金额还出现了7%左右的同比下降，这进而意味着该公司2015年的人均人力成本同比出现了明显下滑。

　　东宏管业2016年向排名前五位供应商采购金额合计为53342.35万元、占同年采购总额的比重为56.59%，由此计算该公司当年采购总额多达94261.09万元，这还没有考虑到增值税进项税额的影响，如果考虑到17%的增值税进项税额，则意味着该公司2016年的含税采购额高达11.03亿元。

　　而与此同时，该公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目2016年发生额仅为7.85亿元，相比同年的含税采购总额少了3亿元以上，且在此基础上该公司应付票据及应付账款科目2016年末余额仅为5140.46万元，相比2015年末的4575.04万元并未出现明显增长。这也就意味着东宏管业2016年存在数亿元的采购，不仅未实际支付采购款，而且也没有导致经营性负债的增加，这违背了正常的经营逻辑。

　　据《国际金融报》报道，招股说明书显示，华晨成长在2011年入股东宏管业时，曾与东宏有限、东宏集团签署的《投资协议书》包含有关对赌条款，主要内容为：东宏有限承诺其2011、2012年度的税后净利润及2012年之后未来三年主营业务收入和净利润增长率;东宏有限如未能在约定时间之前合格上市或未能完成盈利预测承诺的80%，则华晨成长有权要求东宏集团或东宏有限以约定的价格回购其持有的东宏有限全部或部分股权。

　　而且在2011年8月16日华鸿创业也与东宏有限、东宏集团签署的《增资协议》包含了反摊薄条款，并与东宏有限、东宏集团、倪立营签署《增资补充协议》约定了有关对赌条款。对赌条款的主要内容为：东宏有限承诺其2011、2012年度的税后净利润及2012年后未来三年主营业务收入和净利润增长率，如没有完成承诺的利润，则东宏集团和倪立营应通过现金方式对华鸿创业进行补偿;东宏有限如未能在约定时间之前合格上市或未能完成盈利预测承诺的80%，则华鸿创业有权要求东宏集团和倪立营以约定的价格回购其持有的东宏有限全部或部分股权。

　　但是在2015年5月11日(东宏管业2015年6月23日申报IPO)，东宏管业、东宏集团分别与华晨成长、华鸿创业签署《协议书》，终止上述对赌条款。然而是否还有其他的对赌协议存在，截至发稿东宏管业未回复。

　　据《和讯网》报道，东宏管业主要通过银行借款取得营运资金，扩大生产规模。由于融资渠道单一，长期投资资金较为紧张，并且公司现有的房产、土地的抵押限制了银行借款规模。

　　数据显示，截至2016年12月31日，东宏管业及其子公司在中国境内拥有的土地使用权和房屋及厂房建筑物大多已抵押。公司处于抵押状态的土地和房产及设备净值合计为1.96亿元，占总资产的比例为16.45%。

　　未来，若公司出现经营困难、现金流紧张等原因导致无法偿还抵押贷款本息的情况，从而造成丧失持续经营能力情况。