1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司是一家专注于锆系制品、铸改新材料等工业新材料的研发、生产和销售的企业，于2016年8月在上交所上市。自上市以来公司的经营规模和经营业务保持着稳步增长，为了进一步丰富公司锆系制品的种类、完善公司产业布局及实现公司发展战略，2018年度，公司收购了下游专业生产工业级海绵锆企业辽宁华锆。本次收购完成后，公司步入海绵锆领域；2020年，公司通过控股子公司辽宁华祥建设年产2万吨氧氯化锆项目，进入化学锆领域。此外，公司还通过参与三祥锆镁投资了锆基液态金属，与自然人石政君合作投资了纳米复合氧化锆项目。通过近年来的产业布局，公司锆系产品越来越丰富，不仅拓宽了锆系制品产业的深度和广度，而且在销售规模及净利润水平上也给公司带来了稳步提升。

　　目前，公司已形成了电熔氧化锆、海绵锆和铸改新材料等核心产品协同发展的局面。为了抓住我国制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在锆产业链上的优势，公司正在不断对其他锆系制品进行研究与开发，希望通过不断拓宽锆系制品的深度和广度、建设先进产能，扩大公司在锆系制品的市场占有率和影响力。

　　1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。

　　2、销售模式：公司已建立了适合行业特点的专业化销售系统，在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、球墨铸造、冶金化工等下游需求聚集区域设立了销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在市场部确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场技术服务部负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。

　　新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等的基础原材料，也是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

　　2020年，受全球突发新冠肺炎疫情的影响，世界经济受到明显冲击，外部风险挑战明显增多，国内经济恢复也面临压力。在全国共同抗疫取得胜利后，国内经济快速复苏，向好态势明显。未来新型应用领域将不断增强，如5G、非晶合金等，将带动产业驶入快速发展阶段。同时，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，逐渐带动着公司产品销售增长。

　　一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格企稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优势。同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现产品的稳定销售。

　　另一方面，金属锆是一种全方位优于金属钛的新兴材料，其耐腐蚀性、耐磨性等性能优异，随着液态金属和石油化工市场应用领域等的不断扩展、生产规模的提升、工艺技术的突破，海绵锆成本进一步降低，下游市场对海绵锆的需求量将会持续增加，具有广阔的市场应用前景。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期内，公司实现营业收入为 73,311.29 万元，同比减少3.68%；营业利润为8,769.13万元，同比减少32.92%；归属于上市公司股东的净利润为 6,483.95万元，同比减少21.61%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,979.29 万元，同比减少24.97%。经营活动产生的现金流量净额为14,824.58 万元，同比增长148.09%。

　　2017年7月，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入》的通知》，并要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。2020年3月19日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的相关规定，公司将原“预收款项”调整为按照新收入准则规定的分类“合同负债”。本次会计政策变更不会对之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截至2020年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共7户，公司本年合并范围比上年增加1户。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十九次会议。有关会议召开的通知，公司已于3月13日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　公司独立董事陈兆迎先生、童庆松先生、张恒金先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。《独立董事2020年度述职报告》的具体内容详见上海证券交易所网站(。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司的利润分配预案为：同意以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(。公告编号：2021-020。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(。公告编号：2021-021。

　　9、审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(。公告编号：2021-022。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(。公告编号：2021-023

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(。公告编号：2021-024。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(。公告编号：2021-025。

　　14、审议《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

　　公司第三届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，提名夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先生、卢泰一先生、杨辉先生、叶旦旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自相关股东大会通过选举之日起计算，任期3年；于股东大会做出通过选举的决议当日就任。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，公司对第三届董事会作出的贡献表示感谢。董事会非独立董事候选人简历附后。

　　公司第三届董事会届满，根据kaiyun官网《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，提名陈兆迎先生、张恒金先生、童庆松形式为公司第四届董事会独立董事候选人，任期3年，于股东大会通过选举决议的当日就任。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，公司对第三届董事会作出的贡献表示感谢。董事会独立董事候选人简历附后。

　　夏鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，在职研究生学历，高级工程师。曾任寿宁县宏光铁合金厂厂长；自公司成立以来，一直担任总经理，并历任董事、副董事长、董事长。现任公司董事长兼总经理，福建三祥杨梅州电力有限公司执行董事，福建三信投资有限公司执行董事，宁德市汇阜投资有限公司执行董事，福建三祥新材料研究院有限公司执行董事、三祥新材（宁夏）有限公司执行董事、三祥新材（福州）有限公司执行董事、宁德三祥液态金属科技有限公司董事长、宁德文达镁铝科技有限公司总经理兼法定代表人，并担任寿宁县政协副主席。2010年获得“全国劳动模范”荣誉。

　　卢庄司先生，男，韩国国籍，1958年出生，大学学历。永翔贸易创始人。自有限公司成立以来，历任董事、董事兼副总经理、副董事长兼副总经理、董事长、副董事长。现任公司副董事长，日本永翔贸易株式会社董事长及其下属公司法定代表人。

　　吴世平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，在职大专学历。曾任寿宁县宏光铁合金厂副厂长，自公司成立以来，历任副总经理、董事兼副总经理、董事兼福建三祥杨梅州电力有限公司经理。现任公司董事，福建三祥杨梅州电力有限公司经理、福建三祥新材料研究院有限公司监事。

　　卢泰一先生，男，韩国国籍，1985年出生，获材料工程学士学位。现任公司董事，日本永翔贸易株式会社董事。

　　杨辉先生，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任寿宁县宏光铁合金厂车间主任、副厂长；自公司成立以来，历任制造部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任公司董事兼常务副总经理，辽宁华祥董事、总经理，纳米氧化锆董事。1997年被授予“福建省五一劳动奖章”荣誉，2013年被授予“福建省劳动模范”、“宁德市第三届市管优秀人才”荣誉、福建省第十二届政协委员。

　　叶旦旺先生，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程硕士，高级工程师。曾任贵州省贵阳铝镁设计研究院工程师，锦州铁合金厂钛白粉分厂车间副主任；1995年加入本公司，任总工程师。现任公司董事、技术总监、福建三祥新材料研究院有限公司经理。叶旦旺先生主持完成了公司的省重点科研项目“一步法熔炼二氧化锆颗粒”、“非熔配法节能型包芯线”、“节能单炉法熔炼稳定型二氧化锆”以及两项国家火炬计划项目“单晶电熔铝晶粒控制技术”和“电熔法熔炼高纯氧化锆研发”的研发工作，取得了一系列重大成果，2008年获“宁德市第二届市管优秀人才”称号，2011年荣获“全国五一劳动奖章”，2012年获得福建省首届“海西产业人才高地创新团队领军人才”称号，2014年成为享受国务院政府特殊津贴专家，2017年光荣当选为全国党代表，出席中国共产党全国第十九次党代会。

　　陈兆迎先生，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行董事，上海中狮会计师事务所股东、上海财景企业管理有限公司专家顾问、、上海索林投资管理有限公司监事、上海企融资产经营管理有限公司监事、上海益钡资产管理有限公司监事、厦门欧杰贸易有限公司监事。

　　张恒金先生，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任福建省寿宁县南阳中学教师、寿宁县第一中学教师、现任寿宁县委党校法学高级讲师、福建博知律师事务所兼职律师。

　　童庆松先生，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1992年在福建师范大学获得硕士学位，2005年在厦门大学获得博士学位。1985至今曾经先后担任福建师范大学助教、讲师、副教授、教授、系主任助理（系聘）、系副主任（校聘）、天津天锂能源科技有限公司董事长及总工程师等职务，现兼任福建省电池技术协会副理事长、中国电池联盟副秘书长、中国仪表功能材料学会储能与动力电池及其材料专业委员会委员等职务。2001年入选百千万人才工程省级人选、2012 年获得“支持漳州产业发展优秀专家“称号、2015 年入选天津市武清区第2层次人才、2016 年获评福州市职工技术创新先进个人。近年来，第一名或独立完成福建省科技进步奖2项、全国发明展览会金奖1项、全国发明展览会银奖2项、海峡两岸职工创新成果展优秀成果金奖2项等奖励。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本年度公司现金分红比例为29.68%，留存未分配利润主要用于公司项目投资建设及业务拓展。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审众环审字号的《审计报告》，公司2020年度实现营业收入733,112,875.56元，营业利润87,691,305.20元，归属于上市公司股东的净利润64,839,468.87元，母公司实现净利润41,243,983.90元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积4,124,398.39元，当年实现可分配利润37,119,585.51元，加年初未分配利润214,626,978.49元，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：拟向全体股东每10股派现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、公司2020年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

　　新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸造改性材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的稀有金属运用于航空航天、冶金化工等基础原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。2021年我国两会期间发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，该指导性文件明确提出要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

　　随着供给侧结构性改革的深入，生态和环保要求进一步提高，工业产业的绿色发展和转型升级持续推进，以及我国从经济大国向经济强国的转变，新材料将迎来发展良机。公司将继续立足于锆系制品及其相关领域，内生性技术开发和外延式并购并举，融合规模化、技术化、一体化等优势，以产业延展和技术延伸为主的拓展路线，进行上下游和相关产业的整合和拓展，优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，最终成为跨多个领域的全国乃至全球知名锆系制品和新材料的供应商。

　　为了抓住产业发展的契机，不断夯实公司在锆及其相关业务领域的核心竞争力，在巩固电熔氧化锆、海绵锆行业核心地位的同时，以现有技术和产品为基础，一方面通过对现有产品的二次开发和深度挖掘实现新的突破，另一方面强化业务相关性和横向协同性，使公司产品与业务逐渐向深加工、高附加值的下游领域拓展。同时利用公司积聚的综合优势，大力开拓锆系制品其他相关领域等多元化业务，为未来业绩提升做好规划。考虑锆行业的整体发展状况，结合目前公司的经营情况及未来长期战略目标，公司的发展仍需资金的支持，促进企业的快速发展，使企业的无论在销售规模和利润水平再上一个新的台阶，为进一步向成为全国乃至全球知名的锆系制品供应商的发展战略目标积极迈进。

　　2020年1月以来，全球及我国陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），为防控疫情，全国各地政府均出台了疫情防控措施，如延期复工、交通管制、居民出行限制等，致使全球及全国各行业均遭受了不同程度的影响。随着我国疫情防控基本稳定，国内生产生活已趋于正常，但国外疫情仍面临一定挑战，同时面对复杂多变的外部环境，公司需保持足够货币资金面对疫情及市场所来到不确定性影响，保障公司平稳较块的发展。

　　公司高度重视对投资者的现金分红，上市以来每年都进行分红，近几年分红情况如下：2017年所分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率的37.69%，2018年所分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率的27.44%，2019年分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例的22.97%。2020年公司拟分现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例的29.68%，最近三年（含2020年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润达到了79.29%，同时考虑到行业持续投入需求大的特点，公司需要保留较高的留存收益。净资产收益率是反映股东权益的回报水平的重要指标最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为14.99%、16.01%和11.00%，公司资本运营效率整体维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

　　公司留存未分配利润将用于公司项目建设、日常运营发展等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　公司董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

　　公司所处行业为锆行业，行业发展具有较好的市场前景，且保持了较快的增长。为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，公司正在通过内生和外延发展的方式，积极完善公司锆产业链的业务构成。为了实现公司长期战略目标，充分考虑公司当期和未来生产经营对资金的需求等情况，根据《公司章程》有关利润分配的规定、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，综合考虑股东的合理回报等实际情况，公司提出2020年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。

　　公司已于2021年3月23日召开的第三届董事会第二十九次会议审议了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。

　　公司本次现金分红方案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会2020年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　公司于2021年3月23日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》认为：公司2020年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须经公司2020年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，相关事项如下：

　　中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕45号）核准，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月12日公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.05亿元，期限6年。三祥转债自2020年9月18日起可转换为公司A股普通股，最新转股价格为14.19元/股。

　　截至2020年12月31日，累计已有35,200,000元三祥转债转为公司A股股票，累计转股数量为2,480,396股，公司总股本增加至192,462,020股。

　　根据公司2020年度股份变动情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：

　　本次修订公司章程事项，尚需提交至公司 2020 年年度股东大会审议，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号核准，公司采用公开发行方式，于2020年3月18日向社会公众公开发行了205万张可转换公司债券，期限6年，每张面值为100元，募集资金总额为人民币205,000,000.00元，扣除承销和保荐费用3,850,000.00元(含税)后的募集资金为201,150,000.00元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2020年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等1,559,500.00元，加上本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额306,198.13元后，公司本次募集资金净额为199,896,698.13元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。

　　截至2020年12月31日止，可转换公司债券存放银行产生利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币778,437.52元。截至2020年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币136,838,840.66元（含置换先期已投入的自筹资金7,757,891.64元），尚未使用募集资金余额人民币63,836,294.99元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣增值税进项税额），其中募集资金存放专项账户的余额1,841,955.36元、补充流动资金61,994,339.63元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批、根据《公司章程》及募集资金管理制度规定由董事会或股东大会审批（若需要）、财务部门执行。

　　本公司在中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部开设了3个可转换公司债券募集资金存放专项账户；辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）在中国工商银行股份有限公司朝阳分行开设了1个可转换公司债券募集资金存放专项账户。

　　经本公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，本公司和浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；本公司、辽宁华祥和浙商证券与中国工商银行股份有限公司朝阳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司拟使用募集资金中的7,500.00万元向辽宁华祥进行增资以实施募投项目；同时，为保障该募投项目实施，后续公司拟使用募集资金向辽宁华祥提供不超过12,495.05万元的借款（即不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资的7,500.00万元后的余额）实施募投项目。具体为公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，采用一次或分期向辽宁华祥提供借款，借款期限不超过3年，借款期限自实际借款发生之日起计算,到期后如双方均无异议，可自动续期。辽宁华祥可根据其实际经营情况分期、提前及到期一次性偿还公司，上述借款利率为可转债的实际利率。

　　2020年8月4日，公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十七次临时会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁华祥提供借款的方式实施募投项目。

　　截止2020年12月31日，公司已使用募集资金向辽宁华祥进行增资、提供借款分别为7,500.00万元、6,300.00万元。

　　本公司2020年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）。

　　在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2020年3月18日止情况如下：

　　预先投入建设项目金额为906.67万元，其中建设投资及设备投资金额为775.79万元（其中：建设投资441.44万元，设备投资334.35万元）。

　　除坐扣的保荐承销商费外，本次公开发行可转换公司债券的会计师费用、律师费用、信用评级机构费用及其他发行费用合计人民币155.95万元（含税），公司已使用自筹资金预先支付发行费用85.80万元（不含税）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024号）。

　　2020年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，一致同意公司使用775.79万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用85.80万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　2020年使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元，已经归还3,800.57万元。

　　公司于2020年4月2日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币9,500.00万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司于2020年4月与交通银行签订了《交通银行蕴通财富定期型结构性存款（黄金挂钩）产品协议》；公司分别于4月、5月、7月、8月与中国银行签订了《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书》，具体内容如下：

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：三祥新材股份有限公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了三祥新材股份有限公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　浙商证券对本公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

　　保荐机构认为，公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 2021年3月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案》。本次关联交易确认及预计事项不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

　　● 本次关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）作为公司重要子公司，其持股10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司构成公司关联方。

　　宁德三祥液态金属科技有限公司为公司参股企业宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限公司）所投资企业，为公司间接参股公司。

　　2021年3月23日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案》。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为kaiyun官网公司2020年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2021年关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据2020年3月19日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》以及 2020年8月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》，公司2020年度关联交易预计总额为2,200万元。公司2020年度关联交易实际发生总额1,122.50万元，未超过公司预计总额。

　　根据2020年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司预计2021年度关联交易的情况如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等的规定，本次关联交易不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

　　与公司关联关系：石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司为公司的关联方，故石政君先生、教喜章先生为公司关联方。

　　公司与上述各关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　上述关联交易是基于公司正常生产经营发展所需，具有商业合理性。属于公司正常交易行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司2021年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　经核查，本保荐机构认为：公司与关联方之间发生的关联交易为实际生产经营和发展等需要，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法有效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。

　　公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

　　2021年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。在严格控制担保风险的前提下，根据各所属子公司生产经营实际需求在综合授信范围内提供相应担保，并及时履行信息披露义务。

　　（1）为全资子公司提供最高额不超过2亿元的连带责任担保，其中包含目前已履行程序的担保金额0.4亿元。

　　（2）为控股子公司提供最高额不超过3亿元的连带责任担保，其中包含目前已履行程序的担保金额1.45亿元。