2022年報(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號: 1080公司簡介勝利油氣管道控股有限公司（「本公司」）是中國最大的石油及天然氣管線生產商之一。

　　我們專注於對用作運送原油、成品油、天然氣及其他相關產品的螺旋埋弧焊管（「SAWH焊管」）及直縫埋弧焊管（「SAWL焊管」）進行設計、製造、防腐加工、保温加工和服務。

　　1二零二二年年報1目錄公司資料2財務摘要3聯席行政總裁報告4管理層討論與分析10董事及高級管理層履歷20董事會報告27企業管治報告49環境、社會及管治報告63獨立核數師報告108合併損益及其他綜合收益表116合併財務狀況表118合併權益變動表120合併現金流量表122合併財務報表附註124五年財務摘要2082勝利油氣管道控股有限公司公司資料2勝利油氣管道控股有限公司董事會執行董事張必壯先生（聯席行政總裁）張丹宇先生（於二零二三年一月十三日獲委任）王坤顯先生（副總裁）韓愛芝女士（副總裁）張榜成先生非執行董事魏軍（主席）黃廣先生（於二零二二年六月十七日退任）獨立非執行董事陳君柱先生，ACCA, CICPA吳庚先生喬建民先生審核委員會陳君柱先生（主席），ACCA, CICPA吳庚先生喬建民先生薪酬委員會吳庚先生（主席）陳君柱先生，ACCA, CICPA魏軍先生提名委員會喬建民先生（主席）張必壯先生吳庚先生聯席行政總裁張留成先生公司秘書張鋒先生授權代表韓愛芝女士張鋒先生註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands中國總部中國山東省淄博市張店區中埠鎮郵編：255082香港主要營業地點香港干諾道中111號永安中心21樓2111室主要往來銀行中國建設銀行中國銀行中國農業銀行中國工商銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國工商銀行（亞洲）香港法律顧問德恒律師事務所（香港）有限法律責任合夥核數師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓股份登記處主要股份過戶及登記處Suntera（Cayman）Limited香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記有限公司上市交易所資料主板香港聯合交易所有限公司股份代號1080公司網址3二零二二年年報財務摘要3截至二零二二年十二月三十一日止年度（「回顧年」）內收入約為人民幣1,046,891,000元，較二零二一年的收入减少約人民幣479,793,000元。

　　回顧年內本公司擁有人應佔年度虧損約為人民幣33,004,000元，較二零二一年本公司擁有人應佔年度虧損減少約人民幣227,715,000元。

　　回顧年內本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損約人民幣0.85分，較二零二一年本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損減少約人民幣5.90分。

　　董事會不建議就截至二零二二年十二月三十一日止年度宣派任何末期股息及中期股息。

　　4勝利油氣管道控股有限公司聯席行政總裁報告4勝利油氣管道控股有限公司致各位股東：本人謹代表本公司董事（「董事」）會（「董事會」）向股東匯報本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）於截至二零二二年十二月三十一日止年度（「回顧年」）經審核之業績。

　　二零二二年，全球疫情基本受控，各國陸續重新開放，經濟重振成為新的國際主題。

　　與此同時，國際格局依然面臨多方挑戰，俄烏戰爭曠日持久，歐美主要國家對俄羅斯實施多輪制裁，全球能源危機規模空前，美聯儲頻繁激進加息引發全球經濟動盪。

　　石油、天然氣、煤炭等化石燃料價格在年內創歷史新高，能源大宗商品價格攀升推高通脹預期。

　　中國共產黨第二十次全國代表大會（「二十大」）召開，中央政府明確提出「大力提振市場信心」，強調「要充分挖掘國內市場潛力，提升內需對經濟增長的拉動作用」。

　　進入十二月，全國疫情防控政策逐步放寬，人民生產生活秩序逐漸恢復，港澳全面通關，經濟往來交流逐步復常。

　　回顧年內，國家石油天然氣管網集團有限公司（「國家管網集團」）繼續加強能源產供儲銷體系建設，完善落實「全國一張網」建設目標，全年累計焊接管道里程突破3000公里，加快構建「X+1+X」油氣市場體系，落實油氣體制改革和管網運營機制改革。

　　中央企業發揮「資源池」優勢，提高國產氣和進口管道氣、進口LNG長協氣等穩價資源佔比。

　　另一方面，國內油氣勘探開發持續取得突破，國家管網集團推動已建成儲氣設施應儲盡儲，全力做好天然氣保供穩價，國內整體行業發展維持穩定。

　　本集團也將一如既往鞏固自身良好業績、豐富經驗及先進設備和技術的優勢，爭取更多管道及其他相關業務訂單，創造理想業績。

　　4勝利油氣管道控股有限公司5二零二二年年報5聯席行政總裁報告憑借綜合實力在國家管網集團年度框架招標中取得好成績二零二二年，儘管國際環境危機四起，新冠疫情多發導致各地封城停工，但本集團仍積極上下一心，嚴防疫情、克難攻堅，進行技術革新、繼續開拓市場，維持了穩健的業務發展。

　　回顧年內，本集團附屬公司山東勝利鋼管有限公司（「山東勝利鋼管」）繼二零二一年首次成功入選國家管網集團螺旋埋孤焊管（「SAWH焊管」）合格供應商後，於二零二二年六月在國家管網集團二零二二年度線路鋼管框架協議採購招標中，再次獲得SAWH焊管中標資格，並以綜合得分第三名的成績，被選為SAWH焊管的主力供應商，獲得國家管網集團二零二二年度招標的SAWH焊管訂單總量的15%以上。

　　於回顧期內管網集團訂單佔到山東勝利鋼管訂單總量的47.7%，為本集團焊管業績的增長奠定了基礎。

　　同時，本集團聯營公司湖南勝利湘鋼鋼管有限公司（「湖南勝利鋼管」）亦於此次招標中獲得直縫埋孤焊管（「SAWL焊管」）中標資格，並被選為SAWL焊管的輔助供應商。

　　湖南勝利鋼管於回顧年內SAWL焊管業績及盈利大幅增加，也大大增加了本集團於該聯營公司的投資收益。

　　回顧年是國家管網集團自二零一九年十二月九日成立以來，本集團在其招標中取得首次好成績，充分彰顯了本集團綜合實力，更加鞏固了本集團在國家大型油氣管道行業的一流地位，為本集團長遠發展奠定了良好的市場基礎。

　　回顧年內，本集團針對國家管網集團重點項目的保供任務積極籌劃，加強生產、技術、工藝及售後服務各環節的管理，確保交付高質量的產品。

　　在生產方面，山東勝利鋼管對一、二、三分廠連探進行了更新改造工作，在預精焊分廠安裝了先進的機器人管端自動測量系統，完成了二、三分廠擴徑機搬遷、安裝工作，以滿足國家管網集團產品標準對不同口徑鋼管的超聲波檢測及鋼管擴徑後需拍片或抓圖的要求；在售後服務方面，本集團抽調經驗豐富的一線員工在鋼管發運之前就駐紮西氣東輸四線工程（「西四線工程」）的新疆、甘肅施工現場，與業主代表、現場監理、施工單位進行對接；此外，本集團還加強對輔材的匹配選擇及焊接工藝實驗，制定嚴密的生產組織方案，並組織質量、技術、檢驗等專業技術人員加強質量抽查和復檢，確保鋼管一流質量，為全力保供夯實基礎。

　　本集團在國家管網集團眾供管企業中是現場驗收確認最快、項目回款比例最高的，並獲得了西四線甘寧工程項目部的書面表揚。

　　6勝利油氣管道控股有限公司6勝利油氣管道控股有限公司聯席行政總裁報告緊抓中石化、中石油、中技開等重要客戶投標工作繼續開闢社會市場回顧年內，本集團依然緊抓中國石油化工集團有限公司（「中石化」）、中國石油天然氣集團有限公司（「中石油」）、中國石油技術開發公司（「中技開」）等重要客戶的維護工作，在中石化年度直採投標中綜合實力名列第二，在中石油年度框架投標中取得第一名；此外，本集團年內積極拓展新的合作機會，新開闢18家客戶，與中技開新签订巴基斯坦項目鋼管銷售合同，並順利完成了中技開尼日爾項目的收尾工作。

　　二零二二年，本集團以排名第一的成績，正式入圍華潤燃氣控股有限公司（「華潤燃氣」）的管材類供應商。

　　社會市場銷售取得新突破，在社會訂單中開發來料加工訂單，優化了整體訂單結構。

　　在保溫管市場方面，二零二二年四月，山東勝利鋼管承攬了Ф1220規格鋼管噴塗纏繞保溫銷售業務，高質量的產品得到業主、現場監理的一致好評。

　　積極推行自動化改造強化科技實力回顧年內，本集團完成了5項科技項目，包括預精焊分廠主機集中控制系統研發、預精焊鋼管引熄弧板去除工藝研究、一分廠、防腐2#線鋼管生產管理信息系統、預精焊分廠精焊前台架自動運管系統、三分廠對頭縫自動外補焊系統。

　　另有5項科技項目已在實施中，包括預精焊超聲波相控陣檢測、管端自動測量系統、三分廠連探改造為桁架式全管體超聲波相控陣檢測、一二分廠連探設備升級、3#機組內焊縫自動跟蹤系統。

　　7二零二二年年報7聯席行政總裁報告本集團在科技研究方面亦有持續突破，科技實力進一步加強。

　　二零二二年，本集團參與起草《鋼管無損檢測鐵磁性無縫和焊接鋼管表面缺欠的磁粉檢測方法》、《鋼管無損檢測無縫和焊接鋼管分層缺欠的自動檢測方法》兩項國家標準。

　　本集團技術人員發表各類期刊、年會、會議等科技論文3篇，另有2篇已發表文章被二零二二年鋼管低碳節能品質提升研討會收錄為大會論文。

　　優化管理體系建設節能降耗落實環保目標回顧年內，本集團繼續對管理體系建設進行了優化，以更高效、更專業的運行機制贏得行業與市場的肯定。

　　二零二二年，山東勝利鋼管完成了壓力管道元件製造許可證換證、API 5L、API Spec Q1監督審核及質量、環境、職業健康安全管理體系年度監督審核等工作，並新取得歐亞聯盟TR-CU認證，以完善的資質條件滿足市場需要，增強市場競爭力。

　　二零二二年，本集團不斷加大安全、環保投入，對環保治理設備進行改造升級，新裝環保用電監控、顆粒物線上監控系統、vocs無組織線上監控系統等設施，年度環保績效為C級，順利達到了預期目標。

　　二零二二年對用電單耗偏高的單位查找原因，加強管理，回顧年內電量噸單耗降低12度╱噸，同比節約電量160萬度。

　　立足長遠發展精減業務佈局面對中國政府加快國內大型管道工程項目發展的良好機遇，本集團梳理、綜合分析各投資業務表現，立足長遠發展理念，集中資源和優勢用於焊管業務發展。

　　於二零二二年二月，本集團附屬公司山東勝利鋼管完成出售湖南勝利鋼管8.9%股權給湘潭鋼鐵集團有限公司（「湘潭鋼鐵」），自此，湖南勝利鋼管由山東勝利鋼管及湘潭鋼鐵分別擁有48%及52%權益，這使湖南勝利鋼管在面對管網集團業務大增及市場向好的情況下，得到了湘潭鋼鐵在資金、融資及穩定原材料供應等各方面的大力支持，於回顧年內，實現了盈利大增。

　　湖南勝利鋼管雖不再為本集團附屬公司，但本集團仍能夠對湖南勝利鋼管行使重大影響力，並隨湖南勝利鋼管業績向好而獲得良好的投資收益。

　　8勝利油氣管道控股有限公司8勝利油氣管道控股有限公司聯席行政總裁報告此外，於二零二二年三月，本集團附屬公司金蘋控股有限公司完成了將其收購Blossom Time Group Limited相關合約項下的所有義務、責任、權利、利益及權益全部轉讓予獨立第三方的所有工作。

　　本集團附屬公司浙江勝管實業有限公司（「浙江勝管實業」）於二零二二年六月完成向獨立第三方轉讓其持有的新鋒能源集團有限公司（「新鋒能源」）約9.9%股權的工作，這樣可為本集團保留資金支持主營業務發展，實現可持續發展。

　　未來展望二零二三年是全面貫徹落實二十大會議精神的開局之年，也是後疫情時代的第一年。

　　根據二零二二年度中央經濟工作會議的精神，以國家管網集團為首的國家基礎能源運營商將把更多的精力聚焦落實「著力擴大國內需求」，加快實施「十四五」重點工程建設，推進省級管網融入，提速構建「全國一張網」。

　　同時聚焦落實「加快建設現代化產業體系」，加快發展天然氣管網，穩健運營原油管網，提效發展成品油管網，加速推動能源產供儲銷體系建設。

　　目前，西氣東輸四線、川氣東送二線、天津LNG外輸管道工程等項目已陸續開工。

　　本集團附屬公司山東勝利鋼管及聯營公司湖南勝利鋼管作為國家管網集團二零二二年度的主力供應商及輔助供應商，於回顧年內承攬了大量國家大型管道工程的生產任務。

　　目前本集團已完成西氣東輸四線的生產及發運，正在生產川氣東送二線的任務，天津LNG項目已完成備料準備。

　　本集團將繼續關注管道建設的進展，積極參與國家管網集團年度框架協議招標，大力開拓其他市場。

　　相信憑借過硬的業績及優質的質量優勢，本集團未來定能獲得更多建設機會，在為社會建設創造價值的同時，增加本集團的收益。

　　展望二零二三年，本集團也將繼續加強以減員增效、提高質量、減少設備故障率、降低勞動強度為首要目標的技術改造。

　　同時，保溫管行業仍然存在較大的發展空間，本集團已具備持續承接業務訂單的能力，有信心在市場競爭中佔得一席之地，保溫管銷售有望繼續成為本集團另一個利潤增長點。

　　9二零二二年年報9聯席行政總裁報告為應對瞬息萬變的社會經濟形式，遵循二十大確立的指導原則，本集團將堅定不移地聚焦焊管核心主業。

　　本集團將審慎評估各業務單位、附屬公司及聯營公司、資產及投資的表現和協同效應，以確保符合本集團的戰略方向，並分配充足資源支持主營業務的發展。

　　最後，本人謹在此向股東、客戶及持份者表示感謝，對我們一起奮鬥的全體管理層和員工表達謝意。

　　本集團將把握時機，積極部署，把油氣管道輸送管產品做強做精的同時，立足長遠發展，繼續拓展新業務，為廣大股東創造長遠價值。

　　張必壯執行董事兼聯席行政總裁10勝利油氣管道控股有限公司管理層討論與分析10勝利油氣管道控股有限公司市場概況二零二二年，國際環境複雜嚴峻，全球通貨膨脹飆升，歐美央行激進加息抑制市場需求，全球經濟陷入停滯引發衰退擔憂。

　　國內多地疫情頻發，各地區各部門高效統籌疫情防控和經濟社會發展，有效應對內外部挑戰，國民經濟頂住壓力持續發展，經濟總量再上新台階，二零二二年我國全年GDP同比增長3.0%。

　　雖然二零二二年國際原油價格大幅波動，欧洲陷入能源危機，但是國內油氣行業受外圍影響較小。

　　國家著力增強能源生產保障能力，不斷提升油氣勘探開發力度，油氣生產保持穩定增長。

　　據國家統計局資料，二零二二年全國規模以上工業原油產量20,467萬噸，同比增長2.9%，二零一六年以來首次回升至2億噸以上；天然氣產量2,178億立方米，同比增長6.4%，連續6年增產超100億立方米。

　　此外，為了進一步加強我國天然氣管網系統管輸能力，加快織密織牢「全國一張網」，國家管網集團開工建設一批國家能源戰略工程，包括二零二二年下半年正式開工建設的西四線工程。

　　本集團附屬公司山東勝利鋼管成為國家管網集團主力供應商，亦承擔起西四線工程鋼管生產任務。

　　展望二零二三年，雖然國際局勢未見明朗，但是隨著國內疫情防控政策放寬，相信中央政府將會繼續堅持穩字當頭、穩中求進，推動中國經濟運行整體好轉，為國內油氣市場穩步發展創造良好環境。

　　此外，國家管網集團將繼續加快形成上游油氣資源多主體多渠道供應、中間統一管網高效集輸、下游銷售市場充分競爭的「X+1+X」油氣市場新格局，將進一步激發中國油氣產業發展活力，這將為本集團提供更多建設項目的機會。

　　本集團將會加大研發及生產力度，提高企業競爭力，積極把握市場機遇，為社會創造更多價值。

　　11二零二二年年報11管理層討論與分析業務回顧本集團為中國最大的、產品質量領先的石油及天然氣管道生產商之一，設備精良、技術領先並具有先進的工藝和完善的質量保障體系，乃國內能為中國大型石油及天然氣管道項目提供符合（其中包括）原油、成品油及天然氣長距離輸送要求的大管徑、高壓力用管的少數合資格供貨商。

　　本集團的主要客戶為國家管網集團及三桶油（中石化、中石油及中國海洋石油集團有限公司（「中海油」））等大型國有石油天然氣企業及其附屬公司。

　　本集團專注於對用作運送原油、成品油、天然氣及其他相關產品的SAWH焊管及SAWL焊管進行設計、製造、防腐加工、保溫加工和服務。

　　於回顧年內，本集團附屬公司山東勝利鋼管於國家管網集團二零二二年度線路鋼管框架協議採購的招標中成功獲得SAWH焊管中標資格，並被選為SAWH焊管的主力供應商。

　　此外，本集團亦積極拓展社會市場並且取得新突破，以第一名的成績正式入圍華潤燃氣集團的管材類供應商，並在社會訂單中開發來料加工訂單，優化訂單結構。

　　保溫管業務也取得一定的成績，目前已實現自主生產並且產品質量獲得客戶認可。

　　截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團附屬公司SAWH焊管年產能約為80萬噸，配套的防腐生產線年產能約為720萬平方米，保溫管年產能約為110公里。

　　截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團聯營公司湖南勝利鋼管的SAWH焊管年產能約為20萬噸，SAWL焊管年產能約為30萬噸，配套防腐生產線年產能約為480萬平方米。

　　截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團附屬公司及聯營公司生產的焊管用於全世界的油氣管線主幹線累計總長度約為34,421公里，其中約94.7%安裝於中國境內，其餘5.3%安裝於中國境外。

　　12勝利油氣管道控股有限公司12勝利油氣管道控股有限公司管理層討論與分析於回顧年內，本集團附屬公司及聯營公司生產的大型SAWH焊管項目有：國家管網集團西氣東輸四線（吐魯番－中衛）項目新疆段工程、諸城市城區供熱「汽改水」改造工程、青島華能長輸熱力管線項目、莘縣智能供熱基礎設施建設項目、勝利油田東營原油庫遷建工程、湖南中南水務雷鋒水廠原水管線項目、青島董家口港區原油商業儲備庫工程、中國電建集團國能湖南岳陽項目、太原市集中供熱工程、國能費縣熱源長輸熱力管網工程、許禹供熱長輸管線工程、中石化皖東北天然氣管道工程、中石化西南片區地下綜合管網項目、國家管網集團桂東南環網梧州－岑溪段天然氣管道工程。

　　本集團聯營公司生產的大型SAWL焊管項目有：國家管網集團西氣東輸四線（吐魯番－中衛）項目新疆段和甘寧段工程、國家管網集團西氣東輸三線中段（中衛－吉安）項目中衛－棗陽（陝西段）工程、中海油神木－安平煤層氣管道工程、廣東能源集團惠州LNG接收站外輸管道項目、國家管網集團新疆煤制氣外輸管道廣西支幹線工程、國家管網集團陝京二、三線雄商高鐵任丘站段管道遷改工程、國家管網集團魯寧線穿越下草灣河管道工程、廣州市天然氣利用工程四期工程珊瑚門站－田心調壓站管線工程、國家管網集團廣東管網汕特燃機電廠供氣支線項目和清禾專線項目。

　　13二零二二年年報13管理層討論與分析本集團附屬公司及聯營公司生產的大型防腐管道項目有：國家管網集團西氣東輸四線（吐魯番－中衛）項目新疆段和甘寧段工程、國家管網集團西氣東輸三線中段（中衛－吉安）項目中衛－棗陽（陝西段）工程、中海油神木－安平煤層氣管道工程、廣東能源集團惠州LNG接收站外輸管道項目、國家管網集團新疆煤制氣外輸管道廣西支幹線工程、國家管網集團廣東管網汕特燃機電廠供氣支線項目和清禾專線項目、國家管網集團桂東南環網梧州－岑溪段天然氣管道工程、中石油尼日爾原油外輸管道項目、國家管網集團陝京二、三線雄商高鐵任丘站段管道遷改工程、國家管網集團魯寧線穿越下草灣河管道工程、廣州市天然氣利用工程四期工程珊瑚門站－田心調壓站管線工程、中石化皖東北天然氣管道工程、中石化西南片區地下綜合管網項目、沂南縣青駝鎮－雙堠鎮燃氣管道工程。

　　財務回顧收入本集團的收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣1,526,684,000元減少約31.4%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣1,046,891,000元。

　　本集團收入主要為核心業務之焊管業務收入，其中：(1)SAWH焊管銷售收入約為人民幣793,316,000元（二零二一年：約為人民幣784,635,000元），按年增加約1.1%；(2)SAWL焊管銷售收入約為人民幣159,386,000元（二零二一年：約為人民幣577,820,000元），按年減少約72.4%；(3)防腐處理業務銷售收入約為人民幣70,474,000元（二零二一年：約為人民幣160,794,000元），按年減少約56.2%；(4)保溫處理業務收入約為人民幣14,780,000元（二零二一年為零元）(5)貿易業務收入約為人民幣8,935,000元（二零二一年：約為人民幣3,435,000元），按年增加約160.1%。

　　雖然本集團附屬公司山東勝利鋼管於回顧年內獲選為國家管鋼集團SAWH焊管的主力供應商，使山東勝利鋼管收入較二零二一年大幅增加，但收入減少乃主要由於本集團在二零二二年二月二十一日（「股權變更完成日」）完成對湖南勝利鋼管的股權變更，對其投資比例由56.9%變更為48%，股權變更後湖南勝利鋼管不再為本集團附屬公司，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團，從而導致截至二零二二年十二月三十一日止年度本集團收入較二零二一年減少。

　　14勝利油氣管道控股有限公司14勝利油氣管道控股有限公司管理層討論與分析銷售及服務成本本集團的銷售及服務成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣1,390,864,000元減少約32.1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣944,910,000元。

　　銷售及服務成本減少的主要原因是截至二零二二年十二月三十一日止年度，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團。

　　毛利本集團的毛利由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣135,820,000元減少至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣101,981,000元，下降約24.9%。

　　雖然截至二零二二年十二月三十一日止年度山東勝利鋼管毛利較去年大幅增加，但受湖南勝利鋼管股權變更的影響，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團，故本集團毛利較二零二一年減少。

　　本集團的毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約8.9%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約9.7%，增加的原因是本集團承接了諸多對毛利貢獻大的國家管網大型工程，以及集團內部成本控制使得成本有所減少，故毛利率較二零二一年提高。

　　其他收入及收益本集團的其他收入及收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣67,424,000元減少至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣14,384,000元，下降約78.7%，主要由於二零二一年，本集團因當地政府收儲一宗位於中國山東省日照市地塊的土地使用權、建築物及裝置而收到當地政府機關的補償款約為人民幣46,830,000元，而二零二二年，本集團未有此類業務發生。

　　銷售及分銷成本本集團的銷售及分銷成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣52,183,000元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣53,651,000元，上漲約2.8%，銷售及分銷成本略有增加的主要原因為，雖然自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團，但回顧年內由山東勝利鋼管產生的運輸費用大幅增加。

　　15二零二二年年報15管理層討論與分析行政開支本集團的行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣172,629,000元，減少約35.1%，至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約人民幣111,973,000元，行政開支大幅減少的主要原因為截至二零二二年十二月三十一日止年度，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團。

　　應佔聯營公司盈利於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分佔聯營公司盈利約人民幣26,738,000元，而截至二零二一年十二月三十一日止，本集團分佔聯營公司盈利約人民幣1,821,000元。

　　應佔聯營公司盈利大幅增加的主要原因為回顧年內，湖南勝利鋼管，自股權變更完成日起使用權益法入賬列作本集團的一間聯營公司，而二零二一年本集團聯營公司僅為新鋒能源。

　　出售股權的收益╱虧損於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團部分出售一間附屬公司股權的收益約為人民幣64,939,000元，為本集團出售湖南勝利鋼管8.9%股權的收益，部分出售一間聯營公司股權的虧損約為人民幣44,294,000元，為本集團出售新鋒能源約9.9%股權的損失。

　　減值虧損於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團的減值虧損約為人民幣8,570,000元，主要為對一間聯營公司新鋒能源投資的減值虧損。

　　鑒於COVID-19疫情導致新鋒能源若干投資錄得持續虧損，本公司管理層認為，於二零二二年十二月三十一日，於新鋒能源的投資可能出現減值。

　　因此，本集團參考公平值減出售成本計算，根據獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司編製的估值報告，使用資產法估計其於二零二二年十二月三十一日的可收回金額。

　　16勝利油氣管道控股有限公司16勝利油氣管道控股有限公司管理層討論與分析該估值方法的重要輸入數據為(i)相關價格指數及(ii)相關資產的預期使用年期。

　　根據評估，按公平值減出售成本計算的於新鋒能源的投資的可收回金額低於其賬面淨值，因此截至二零二二年十二月三十一日止年度就於新鋒能源的投資確認減值虧損約人民幣8,570,000元。

　　而截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團(i)減值虧損約為人民幣193,576,000元，主要為就建議收購Blossom Time Group Limited （「Blossom Time」）（一間於英屬處女群島成立的公司，其附屬公司主要從事投資及礦物業務）已發行股本的56%已付按金確認減值虧損；(ii)物業、廠房及設備減值虧損約人民幣5,076,000元，原因乃若干物業、廠房及設備的可收回金額低於其賬面值；及(iii)其他應收款項減值虧損約人民幣14,773,000元，原因乃據悉債務人陷入財務困難。

　　有關已付按金減值虧損的進一步詳情，請參閱本公司二零二二年三月三日的公告及二零二一年年報。

　　財務費用本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務費用約為人民幣17,579,000元（二零二一年：約為人民幣34,669,000元），財務費用主要來自銀行貸款利息，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團，導致截至二零二二年十二月三十一日止年度本集團的財務費用較二零二一年大幅減少。

　　所得稅開支香港利得稅按截至二零二二年十二月三十一日止年度估計應稅盈利額之16.5%（二零二一年：16.5%）計算。

　　本公司於新加坡共和國註冊成立之附屬公司China Petro Equipment Holdings Pte. Ltd.於截至二零二二年十二月三十一日止年度所得稅稅率為17%（二零二一年：17%）。

　　根據企業所得稅法及企業所得稅法實施條例，本公司之中國附屬公司於回顧年內所得稅稅率為25%（二零二一年：25%）。

　　截至二零二二年十二月三十一日止年度之所得稅約為人民幣186,000元（二零二一年：所得稅約為人民幣3,583,000元），所得稅開支的浮動主要由於遞延稅項的影響。

　　年度綜合虧損總額綜合上文所述的因素，本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合虧損總額約為人民幣29,395,000元，而本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合虧損總額約為人民幣281,246,000元。

　　17二零二二年年報17管理層討論與分析流動負債淨額截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團流動負債淨額約為人民幣22,920,000元，而於二零二一年十二月三十一日的流動負債淨額約為人民幣279,039,000元，流動負債淨額大幅減少的主要原因為，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團，使本集團流動負債大幅減少；以及回顧年內，本集團附屬公司山東勝利鋼管在國家管網集團二零二二年度線路鋼管框架協議採購的招標中，以綜合得分第三名，被選為SWAH焊管主力供應商，使山東勝利網管焊管業績有所改善。

　　本集團將藉機抓住管道行業發展的良好機遇，有信心通過合理安排資金，精心組織生產，確保本集團生產經營的持續穩定。

　　資本支出本集團就購買物業、廠房及設備、擴充生產設施及購買製造鋼管產品的機器產生資本支出。

　　於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的資本支出主要與購買物業、廠房及設備有關。

　　下表載列本集團的資本支出：二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元 購置物業、廠房及設備25,41115,74718勝利油氣管道控股有限公司18勝利油氣管道控股有限公司管理層討論與分析債務借貸於二零二二年十二月三十一日，本集團的借貸約為人民幣321,310,000元（二零二一年：約為人民幣691,000,000元）。

　　下表載列本集團的貸款資料：二零二二年二零二一年人民幣千元人民幣千元 借貸：銀行貸款－有抵押281,500283,000銀行貸款－有抵押及有擔保– 340,000銀行貸款－有擔保– 68,000其他貸款－無抵押39,810 – 321,310691,000其中人民幣約321,310,000元之借貸須於一年內償還。

　　下表載列本集團銀行貸款的年利率：二零二二年二零二一年% % 實際年利率4.00至4.444.35至4.785於截至二零二二年十二月三十一日止年度，其他貸款的固定年利率為5%。

　　閣下在閱讀下述討論時，請一併參閱包含在本報告中本集團的財務資料及其附註。

　　19二零二二年年報19管理層討論與分析財務管理及財政政策於回顧年內，本集團的收入、開支、資產及負債大致上以人民幣計值。

　　董事認為，本集團目前的外匯風險有限，故並無訂立任何對沖安排，以處理其外匯風險。

　　本集團不時密切監察外匯變動並將評估是否有必要採納有關外匯風險的任何措施。

　　20勝利油氣管道控股有限公司董事及高級管理層履歷20勝利油氣管道控股有限公司執行董事張必壯先生，55歲，2009年7月至今任本公司執行董事，2009年7月至2021年6月任行政總裁，於2021年6月至今任聯席行政總裁，負責本集團業務營運的整體管理，並於2012年8月至2016年4月任董事會主席。

　　張先生於1990年7月至2008年12月曾任勝利鋼管有限公司（「勝利鋼管」，國有企業改制前先後稱勝利石油管理局鋼管廠、勝利油田淄博制管有限公司）技術監督科科長、質檢所所長、副總經理、總經理等多個職位，離任前任董事長；2007年12月至2013年6月於山東勝利鋼管擔任多個職位，包括執行董事及總經理，並自2008年12月起擔任董事長；2013年7月至今任勝管集團總經理。

　　張先生，1990年畢業於重慶大學金屬材料及熱處理專業，獲工學學士學位；2004年獲香港都會大學（前稱香港公開大學）工商管理碩士學位；為中國註冊高級工程師並持有中國職業經理人資格。

　　張丹宇先生，55歲，2023年1月至今任本公司執行董事，負責本集團企業發展及融資計劃之策略制訂及執行。

　　張先生於1989年5月至1995年12月任澳門南光（集團）有限公司幹部；1996年5月至1998年5月任上海丹力國際貿易有限公司總經理；1998年5月至2001年5月任上海三樂實業發展有限公司總經理；2001年5月至2006年7月曆任杭州天目山藥業股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600671）之總經理助理、副總經理；2007年2月至2021年4月任上海天目進出口公司法定代表人、總經理；2015年5月至2016年5月任皇冠環球集團有限公司（一間於聯交所主板上市的公司，股份代號︰727）之副總裁。

　　張先生，1989年畢業於中華人民共和國廣東外語外貿大學（前稱為廣州對外貿易學院），獲經濟學學士學位。

　　21二零二二年年報21董事及高級管理層履歷王坤顯先生，54歲，2010年10月至今任本公司副總裁，2014年8月至今任本公司執行董事，負責本集團技術開發、質量控制和生產管理。

　　王先生於1990年7月至2008年12月於勝利鋼管擔任多個職位，包括車間主任、副總工程師，離任前任副總經理；2007年12月至2013年6月任山東勝利鋼管副總經理，並自2008年12月起任其董事；2013年7月至今於勝管集團擔任多個職位，包括副總經理、質量生產技術總監，現任副總經理，負責技術開發、質量控制和生產管理。

　　王先生，1990年畢業於重慶大學金屬壓力加工專業，獲工學學士學位；2004年獲香港都會大學（前稱香港公開大學）工商管理碩士學位；為中國註冊高級工程師。

　　韓愛芝女士，55歲，2009年7月至今任本公司執行董事，2011年3月至今任本公司副總裁，負責本集團對外投資業務及運營監管、上市合規、投資者關係、公關及財務管理工作。

　　韓女士於1988年7月至2008年12月於勝利鋼管擔任多個職位，包括技術監督科科長、企業管理部主任、總經理辦公室主任、總經理助理、副總經理及管理者代表；2007年12月至2013年6月擔任山東勝利鋼管副總經理，自2008年12月起擔任其董事；2013年7月至今於勝管集團擔任多個職位，包括副總經理、投資證券總監，現任副總經理。

　　先後負責質量管理、環境、職業健康安全體系管理、投資者關係、上市合規、公關、對外投資業務與運營監管及財務管理等工作。

　　韓女士，1988年畢業於承德石油高等技術專科學校焊接專業；2002年畢業於中國共產黨山東省委員會黨校經濟管理專業；2004年獲香港都會大學（前稱香港公開大學）工商管理碩士學位；為中國註冊工程師並持有國家註冊質量專業技術人員（中級）職業資格。

　　22勝利油氣管道控股有限公司22勝利油氣管道控股有限公司董事及高級管理層履歷張榜成先生，51歲，2021年3月至今任本公司執行董事，負責本集團整體的鋼管銷售工作。

　　張先生於2005年7月至2007年12月任北京北融國際投資有限公司投資總監；2008年5月至2010年9月任新加坡中獅投資私人有限公司副總裁；2013年6月至2017年3月任神奇集團（香港）國際控股有限公司董事總經理；2017年4月至2018年12月任哈密天智新能源科技有限公司董事長；2019年7月至2021年1月任北京蕭何投資管理有限公司風險控制經理。

　　張先生，2006年畢業於中國農業大學，獲得農業經濟管理碩士學位；2019年獲中國證券業協會的基金從業資格。

　　非執行董事魏軍先生，54歲，於2019年1月起任本公司非執行董事兼董事會主席。

　　魏先生於1995年至1999年任鋼鐵研究總院（定義見下文）經營處處長助理及外經科長；1999年至2003年任北京京鋼國際貿易有限公司（即安泰科技股份有限公司國際貿易事業部（「安泰科技」），其股份於深圳證券交易所上市）常務副總經理。

　　魏先生，1990年畢業於重慶大學鋼鐵冶金專業，獲工學學士學位；1993年取得中國鋼研科技集團公司（前稱為冶金工業部鋼鐵研究總院（「鋼鐵研究總院」）工程學碩士學位；為中國註冊高級工程師。

　　23二零二二年年報23董事及高級管理層履歷獨立非執行董事陳君柱先生，47歲，於2013年5月起任本公司獨立非執行董事。

　　陳先生於2001年8月至2004年8月任德勤華永會計師事務所註冊會計師和高級審計師；2004年9月至2006年6月任職沃爾瑪（中國）投資有限公司內審部內審經理；2006年7月至2007年6月任安永會計師事務所註冊會計師和併購交易部經理；2007年7月至2022年1月任廣東正源會計師事務所合夥人；2011年9月至2014年9月任華康保險代理有限公司集團董事、首席財務官。

　　2013年5月至2019年6月任深圳證券交易所上市公司廣東塔牌集團股份有限公司獨立董事及審計委員會主席；2020年3月至今任深圳證券交易所上市公司深圳市金溢科技股份有限公司獨立董事，2021年5月至今任廣東三雄極光照明股份有限公司獨立董事；2021年9月至今任全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司廣東天波信息技術股份有限公司獨立董事。

　　陳先生，1998年畢業於外交學院，獲文學學士學位；2003年畢業於西南政法大學，獲法學碩士學位。

　　24勝利油氣管道控股有限公司24勝利油氣管道控股有限公司董事及高級管理層履歷吳庚先生，51歲，於2015年3月起任本公司獨立非執行董事。

　　現任德尊（新加坡）律師事務所董事，砂之船資產管理公司（作為砂之船房地產投資信託的經理，該信託證券於新加坡證券交易所主板上市）之獨立非執行董事、提名及薪酬委員會成員以及審核及風險委員會成員。

　　吳先生，1995年畢業於北京大學，獲法律學士學位，主修經濟法及國際經濟法；1999年畢業於新加坡國立大學，獲得比較法碩士學位；2002年畢業於特拉華大學（University of Delaware），獲政治科學及國際關係碩士學位。

　　25二零二二年年報25董事及高級管理層履歷喬先生，1982年畢業於浙江大學硅酸鹽工程系，獲得工科學士學位；1989年獲得浙江大學及羅馬大學材料工程系工科博士學位。

　　彼於2013年被浙江省人力資源和社會保障廳認定為教授級高級工程師和特聘專家；於2011年被杭州市蕭山區人民政府評為優秀留學人員創業人才；於2010年被浙江省人民政府僑務辦公室授予海外華僑華人專業人士傑出創業獎。

　　喬先生亦於1994年被美國政府認定為具有卓著能力者的科學家，並於該年創辦了美國高科技研究生教育的國際科技大學。

　　高級管理層張留成先生，50歲，2021年6月至今任本公司聯席行政總裁，主要負責本集團國家級管道工程項目的焊管銷售。

　　張先生於1996年7月至2001年7月任職於山東省東明縣財政局；2004年6月至2014年7月任山東東明石化集團恆昌化工有限公司副總經理；2008年9月至2015年3月任中星石化控股有限公司（Sinostar PECHoldings Limited）（「中星石化」）（新加坡證券交易所上市公司（股份代號：C9Q.SGX）董事兼副總經理，並於2015年3月至2021年5月獲調任為中星石化董事兼行政總裁；2014年7月至2018年5月任山東東明石化集團有限公司（「東明石化」）副總裁；2018年5月至2021年5月任山東煉化能源集團有限公司總經理。

　　張先生，於2017年12月至今擔任山東民營聯合投資控股股份有限公司（「山東聯合投資」）的董事。

　　彼亦於2014年7月至2021年7月期間擔任東明石化的董事，亦於2010年3月至2014年5月期間兼任中石油山東輸油有限公司的監事。

　　於本報告日期，山東聯合投資全資擁有魯民投國際有限公司（「魯民投國際」），而魯民投國際為持有本公司主要股東LMGlobal Asset LP約49.18%合夥權益的有限合夥人。

　　26勝利油氣管道控股有限公司26勝利油氣管道控股有限公司董事及高級管理層履歷張先生現分別擔任中國國民黨革命委員會北京市委員會和山東省委員會經濟委員會委員。

　　於2014年5月起獲委任為中國石油和化學工業聯合會石油天然氣專委會專家委員。

　　張先生，於1996年從山東大學取得會計學學士學位，於2004年從中國農業大學取得農業經濟kaiyun官方网站管理碩士學位，並於2020年從清華大學取得高級管理人員工商管理碩士學位。

　　張先生亦於2003年獲得中國資產評估協會頒授的註冊資產評估師資格，並於2014年獲得山東省會計專業資格高級評審委員會頒授的高級會計師職稱。

　　張鋒先生，33歲，於2021年6月起任本公司公司秘書及授權代表，同時兼任本公司香港辦事處主管及本集團2間附屬公司董事，其主要負責本公司上市合規、企業管治相關的事宜及香港辦事處日常工作。

　　張鋒先生於2012年從詹姆斯·庫克大學取得商學學士學位及於2016年從嶺南大學取得市場營銷與國際商務理學碩士學位。

　　現為特許秘書、特許企業管治專業人員，及香港公司治理公會（前稱香港特許秘書公會）及英國特許公司治理公會（前稱為特許秘書及行政人員公會）會員。

　　27二零二二年年報董事會報告27董事謹此提呈截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報及經審核合併財務報表。

　　香港主要營業地點本公司在開曼群島註冊成立為有限公司，其於香港的主要營業地點位於香港干諾道中111號永安中心21樓2111室。

　　主要業務於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司的主要業務為投資控股。

　　本公司附屬公司及聯營公司的主要業務及其他詳情分別載於合併財務報表附註17及19。

　　根據《公司條例》附表5規定，本集團主要業務之進一步討論及分析（包括本集團業務回顧及本集團潛在發展業務之闡述）載於本年報第10至19頁之管理層討論與分析。

　　主要風險及不確定因素業務風險及不確定因素本集團之主要業務活動為焊管業務，其主要風險包括焊管質量及生產時之安全。

　　跨國及國內油氣管道重大工程開工建設的波動，對本集團焊管業務於回顧年內的表現產生重大影響。

　　有關我們面臨的業務風險及我們如何管理該等風險的進一步討論，請參閱聯席行政總裁報告。

　　財務風險本集團金融工具所涉主要風險為信貸風險、流動資金風險、利率風險及外幣風險。

　　28勝利油氣管道控股有限公司28勝利油氣管道控股有限公司董事會報告環境政策及表現本集團致力於環境之可持續性及為社會發展作出貢獻。

　　本集團附屬公司山東勝利鋼管及聯營公司湖南勝利鋼管已取得ISO 14001環境管理體系認證，可見本集團具有良好的環境表現。

　　就本集團在環境方面的發展與表現及運行情況，請參考載於本年報第63至107頁之環境、社會及管治報告。

　　遵守法律及法規本集團已採納內部監控及風險管理政策，以監察有否持續遵守法律及法規。

　　據董事會所悉，本集團已遵守對本公司及其附屬公司業務及營運造成重大影響之相關法律及法規之重大方面。

　　暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於以下期間暫停辦理股份過戶登記：由二零二三年六月十三日（星期二）至二零二三年六月十六日（星期五）（包括首尾兩天），以釐定股東出席股東週年大會及於會上投票之資格。

　　為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須最遲於二零二三年六月十二日（星期一）下午四時三十分前遞交至本公司的香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪），以進行登記。

　　主要客戶及供應商本集團的五大客戶約佔銷售總額52.9%（二零二一年：42.3%）。

　　此外，本集團的最大客戶約佔銷售總額31.2%（二零二一年：11.6%），而本集團的最大供應商約佔年內採購總額24.3%（二零二一年：20.4%）。

　　29二零二二年年報29董事會報告據董事所知，回顧年內，董事、彼等的聯繫人或就董事所知擁有本公司5%以上股本的任何股東概無擁有該等主要客戶及供應商的任何權益。

　　與僱員、客戶及供應商之主要關係本集團與其僱員維持良好關係，亦已推行若干政策，確保僱員享有具競爭力之薪酬、良好的福利及持續的專業培訓。

　　本集團亦與客戶及供應商維持良好的關係，因為如沒有得到彼等的支持，則難以保證生產及營運成功。

　　財務報表本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的業績與截至二零二二年十二月三十一日止年度的本公司及本集團財務狀況載於第116至207頁的合併財務報表。

　　可分派儲備於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司可供分派儲備指股份溢價、實繳盈餘及利潤，合共人民幣245百萬元（二零二一年：人民幣253百萬元）。

　　本公司於截至二零二二年十二月三十一日止年度之儲備之詳情，載於合併財務報表附註32。

　　30勝利油氣管道控股有限公司30勝利油氣管道控股有限公司董事會報告董事於2022財政年度及截至本報告日期，董事包括：執行董事張必壯先生（聯席行政總裁）張丹宇先生（於二零二三年一月十三日獲委任）王坤顯先生（副總裁）韓愛芝女士（副總裁）張榜成先生非執行董事魏軍先生（主席）黃廣先生（於二零二二年六月十七日退任）獨立非執行董事陳君柱先生，ACCA, CICPA吳庚先生喬建民先生根據本公司組織章程細則第84(1)條，三分之一董事須於各屆股東週年大會輪席退任。

　　根據組織章程細則，王坤顯先生、陳君柱先生及喬建民先生將於應屆股東週年大會上退任，王坤顯先生、陳君柱先生及喬建民先生符合資格及願意於應屆股東週年大會上膺選連任。

　　根據本公司組織章程細則第83(3)條，張丹宇先生於二零二三年一月十三日獲委任為執行董事，其任期將僅至應屆股東周年大會為止，並符合資格，將於應屆股東周年大會上膺選連任。

　　根據香港聯合交易所有限公司證kaiyun官方网站券上市規則（「上市規則」）第3.13條，本公司已收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函，而本公司認為所有獨立非執行董事均屬獨立人士。

　　於應屆股東週年大會上膺選連任的董事概無不可由本公司或其任何附屬公司於一年內毋須支付賠償而終止的合約（法定合約除外）。

　　31二零二二年年報31董事會報告董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉於二零二二年十二月三十一日，董事或最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份及債券中所擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據該證券及期貨條例規定視作或視為擁有的權益或淡倉），或須記錄於根據證券及期貨條例第352條規定存置之登記冊的權益或淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：董事姓名身份所持已發行普通股數目根據購股權計劃授出的購股權涉及的股份數目佔本公司於二零二二年十二月三十一日已發行股本百分比 魏軍於受控法團持有之權益(1) 620,000,000不適用16.003%張必壯於受控法團持有之權益(2) 153,130,224不適用3.952%實益擁有人79,800,000(3)不適用2.06%王坤顯於受控法團持有之權益(4) 26,708,760不適用0.689%韓愛芝於受控法團持有之權益(5) 26,708,760不適用0.689%附註：(1) Mefun Group Limited持有620,000,000股本公司股份，佔本公司已發行股份的16.003%，為本公司單一最大股東。

　　因此，根據證券及期貨條例，魏軍先生被視為於Mefun Group Limited持有的本公司股份中擁有權益。

　　張必壯先生擁有金覓投資已發行股本的40%權益，其餘60%權益由其配偶杜吉春女士擁有，因此，根據證券及期貨條例，張必壯先生被視為於金覓投資持有之本公司股份中擁有權益。

　　(3)張必壯先生持有79,800,000股本公司股份，佔本公司已發行股份的2.06%。

　　王坤顯先生擁有喜利全部已發行股本，因此，根據證券及期貨條例被視為於喜利持有之本公司股份中擁有權益。

　　韓愛芝女士擁有冠星全部已發行股本，因此，根據證券及期貨條例被視為於冠星持有之本公司股份中擁有權益。

　　32勝利油氣管道控股有限公司32勝利油氣管道控股有限公司董事會報告除上文所披露者外，於二零二二年十二月三十一日，概無本公司董事或高級行政人員或本公司主席或其各自的聯繫人已登記於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據該證券及期貨條例規定視作或視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指登記冊的權益或淡倉；或根據上市規則所載上市發行人進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

　　董事購買股份的權利除上文所披露者外，本公司或其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司於本年度任何時間概無訂立任何安排促使本公司董事及高級行政人員（包括彼等的配偶及未成年子女）可持有本公司或其相聯法團任何股份、相關股份或債券權益或淡倉。

　　購股權計劃於二零一六年五月二十日之股東特別大會，本公司之股東批准通過採納一新購股權計劃（「新計劃」），並終止舊有之購股權計劃（「舊計劃」）（舊計劃及新計劃統籌為「購股權計劃」）。

　　舊計劃於二零零九年十一月二十一日獲採納，並自採納日起計十年期間持續有效。

　　本公司已根據舊計劃授出所有購股權，所有於舊計劃終止之前已授出且尚未行使的購股權將繼續有效。

　　設立新計劃的目的是向合資格人士（定義見新計劃）提供於本公司擁有個人股權的機會，並激勵彼等盡量提升其日後對本集團所呈現的績效及效率，及╱或就彼等過去的貢獻給予獎勵，以吸引及挽留或以其他方式與該等對本集團的業績、發展或成功乃屬重要及╱或其貢獻有利於或將有利於本集團的業績、發展或成功的合資格人士維持持續的合作關係，另外就行政人員而言，讓本集團可吸引及挽留經驗豐富且具才能的人士及╱或就其過往貢獻給予獎勵。

　　下文所述參與者為新計劃項下的「合資格人士」，包括：(a)任何本集團成員公司的執行董事、經理，或其他擔當行政、管理、監督或類似職位的其他僱員（「行政人員」）、任何全職或兼職僱員、或被調往本集團任何成員公司擔當全職或兼職工作的人士（「僱員」）；33二零二二年年報33董事會報告(b)本集團任何成員公司的董事或獲提名董事（包括獨立非執行董事）；(c)本集團任何成員公司的直接或間接股東；(d)向本集團任何成員公司供應商品或服務的供應商；(e)本集團任何成員公司的客戶、顧問、商業或合營夥伴、特許經營商、承包商、代理或代表；(f)為本集團任何成員公司提供設計、研究、開發或其他支援或任何顧問、諮詢、專業或其他服務的個人或實體；及(g)上文(a)至(c)段所述的任何人士的聯繫人（定義見上市規則）。

　　新計劃的主要條款的概述如下：新計劃自二零一六年五月二十日獲採納起為期10年，並將一直生效至二零二六年五月十九日為止。

　　待上文所述新計劃終止後，不得再授出購股權，惟購股權計劃的條文在所有其他方面仍具效力及作用。

　　所有於新計劃終止之前已授出且尚未行使的購股權將繼續有效，並可根據新計劃及在其規限下行使。

　　提呈授出之購股權可於提呈日期起計28日內接納，而獲授人須支付合共1.0港元之象徵式代價。

　　所授出之購股權之行使期由本公司董事釐定，並由若干歸屬期後開始，而屆滿日期不得遲於提呈購股權日期起計十年。

　　任何特定購股權的認購價須由董事會在授出有關購股權時（及應列於授出購股權函件中）酌情決定，惟該認購價不得低於下列三者中的最高者：(a)股份面值；(b)於要約日期聯交所每日報價表所列的股份收市價；及(c)緊接要約日期前五個營業日股份於聯交所每日報價表所列的平均收市價。

　　34勝利油氣管道控股有限公司34勝利油氣管道控股有限公司董事會報告因行使根據新計劃及本集團任何其他計劃將予授出的所有購股權而可能發行的最高股份數目，合共不得超過327,436,560股，即截至採納日期已發行股份的10%（「計劃授權上限」），前提條件是：(a)本公司可於董事會認為合適時隨時尋求本公司股東批准更新計劃授權上限，惟因行使根據新計劃及本公司任何其他計劃將予授出的所有購股權而可能發行的最高股份數目，不得超過於股東大會上獲股東批准更新計劃授權上限當日已發行股份的10%。

　　就計算該計劃授權限額（經更新）而言，過往根據新計劃及本公司任何其他計劃授出的購股權（包括根據購股權計劃或本公司任何其他計劃的條款而屬尚未行使、已註銷、已失效或已行使的購股權）不應計算在內。

　　(b)本公司可於股東大會上尋求本公司股東另行批准授出超出計劃授權上限的購股權，惟取得批准前超出計劃授權上限的購股權僅授予本公司指定的合資格人士。

　　(c)因悉數行使根據新計劃及本集團任何其他計劃已授出但尚未行使的購股權而可能發行的股份總數最高不得超過本公司不時已發行股份的30%。

　　倘根據新計劃及本公司任何其他購股權計劃授出的購股權而發行的股份數目將超出有關上限，則不會根據上述各項計劃授出任何購股權。

　　本集團概不得向任何一名人士授出購股權，致使在任何12個月期間內向該名人士授出或將授出的購股權獲行使而已發行及將予發行的股份總數超過本公司不時的已發行股份的1%。

　　倘向上述合資格人士增授購股權可能導致截至增授購股權之日（包括該日）止12個月期間因行使已授予及將授予該合資格人士的所有購股權而發行及將予發行的股份合共超逾已發行股份的1%，則增授購股權須在股東大會上獲本公司股東另行批准，而該合資格人士及其聯繫人須放棄表決權。

　　本公司須向股東寄發一份通函，披露合資格人士的身份、將向該合資格人士授出的購股權﹙及先前已授出的購股權﹚的數目及條款，並載列上市規則所規定的詳情及資料。

　　將向該合資格人士授出購股權的數目及條款（包括認購價）必須在本公司股東批准之前釐定；而為了計算該等購股權的認購價，提議授予購股權的董事會會議日期須被視作要約日期。

　　35二零二二年年報35董事會報告於二零一二年一月三日，董事會根據舊計劃，按每股行使價0.80港元，授出24,000,000份購股權予81位本公司及其附屬公司的若干董事及高級管理人員以及董事會批准的其他人員，包括本公司4名董事。

　　其中由三名管理人員持有的1,260,000份購股權，於二零一三年因該等人員離職原因而失效。

　　由兩名僱員持有的300,000份購股權，於二零一四年因該等人員離職原因而失效。

　　由兩名僱員持有的300,000份購股權，於二零一五年因該等人員離職原因而失效。

　　由四名僱員持有的600,000份購股權，於二零一六年因該等人員離職原因而失效。

　　由兩名僱員持有的420,000份購股權，於二零一七年因該等人員離職原因而失效。

　　由三名僱員持有的570,000份購股權，於二零一九年因該等人員離職原因而失效。

　　由一名高級管理人員持有的1,200,000份購股權和五名僱員持有的810,000份購股權，於二零二零年因該等人員離職原因而失效。

　　由八名僱員持有的1,770,000份購股權，於二零二一年因該等人員離職原因而失效。

　　剩餘16,770,000份購股權已於二零二二年一月二日失效，未有任何行使。

　　於二零二零年六月二十二日，董事會根據新計劃，按每股行使價0.10港元，授出77,100,000份購股權予40位本公司及其附屬公司的若干管理人員及骨幹人員。

　　其中由四名僱員持有的1,800,000份購股權，於二零二零年因該等人員離職原因而失效。

　　由兩名僱員持有的900,000份購股權，於二零二一年因該等人員離職原因而失效。

　　經慮及扣除根據該計劃已行使或失效的股份後，於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日，該購股權計劃的計劃上限項下可供授予的股份總數分別為156,663,060股及139,893,060股，約佔本報告日期本公司已發行股份數目3,874,365,600股股份的4.0436%及3.6107%。

　　36勝利油氣管道控股有限公司36勝利油氣管道控股有限公司董事會報告於二零二二年十二月三十一日，根據購股權計劃授出的購股權的變動情況載列如下：姓名身份行使價於二零二二年一月一日尚未行使於年內授予於年內行使於年內失效於二零二二年十二月三十一日尚未行使於二零二二年十二月三十一日約佔本公司已發行股本百分比附註 董事張必壯實益擁有人0.80港元1,200,000001,200,00000% (1)王坤顯實益擁有人0.80港元960,00000960,00000% (1)韓愛芝實益擁有人0.80港元1,200,000001,200,00000% (1)僱員僱員實益擁有人0.80港元13,410,0000013,410,00000% (1)僱員實益擁有人0.10港元74,400,00000074,400,0001.9203% (2) 合計91,170,0000016,770,00074,400,0001.9203%附註：(1)購股權由本公司授出，行使期為十年，於授出日期（即二零一二年一月三日）的第一、第二及第三週年的最後一日各日，可予行使的購股權的總數分別不超過各自獲授的購股權總數的三分之一、三分之二及100%。

　　該等購股權可於二零一二年一月三日至二零二二年一月二日期間根據舊計劃的規則按每份0.80港元行使。

　　(2)購股權由本公司授出，行使期為五年，於授出日期（即二零二零年六月二十二日）的第一、第二及第三週年的最後一日各日，可予行使的購股權的總數分別不超過各自獲授的購股權總數的三分之一、三分之二及100%。

　　該等購股權可於二零二零年六月二十二日至二零二五年六月二十一日期間根據新計劃的規則按每份0.10港元行使。

　　詳情請參閱「董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉」一段。

　　因此，根據證券及期貨條例，HZJHolding Limited、陳海利女士及楊智慧先生被視為於Mefun Group Limited持有之本公司股份中擁有權益。

　　(3) LMGlobal Asset LP為一間根據英屬處女群島法律註冊的有限合夥企業，其持有600,000,000股本公司股份，佔本公司已發行股份的15.486%。

　　魯民投國際有限公司為LMGlobal Asset LP的有限合夥人，並持有LMGlobal Asset LP約49.18%的合夥權益，魯民投國際有限公司乃由山東民營聯合投資控股股份有限公司全資擁有。

　　因此，根據證券及期貨條例，黃廣先生、LMAsset Management Corp、魯民投國際有限公司及山東民營聯合投資控股股份有限公司各自被視為於LMGlobal Asset LP持有之本公司股份中擁有權益。

　　38勝利油氣管道控股有限公司38勝利油氣管道控股有限公司董事會報告(4)杜吉春女士為張必壯先生的配偶。

　　因此，根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定，杜吉春女士被視為張必壯先生持有的所有股份中擁有權益。

　　(5)金覓投資持有153,130,224股本公司股份，佔本公司已發行股份的3.952%。

　　杜吉春女士擁有金覓投資已發行股本的60%權益，其餘40%權益由其配偶張必壯先生持有，因此，根據證券及期貨條例，杜吉春女士被視為於金覓投資持有之本公司股份中擁有權益。

　　除上文所披露者外，於二零二二年十二月三十一日，就本公司所知，概無任何人士（本公司董事或最高行政人員除外）曾知會本公司擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露或記載於本公司按證券及期貨條例第336條置存之登記冊內的本公司股份、相關股份或債券的權益或淡倉。

　　與控股股東的合約截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司與控股股東概無訂立任何重要合約。

　　競爭業務於回顧年內及截至本報告日期，概無董事及本公司控股股東於根據上市規則與本集團業務直接或間接構成競爭的業務中擁有權益。

　　公眾持股量根據本公司從公開途徑所得的資料及據董事所知，截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已維持上市規則規定的不少於25%的公眾持股量。

　　董事的合約權益除上文所披露的董事合約外，於截至二零二二年十二月三十一日止年度年末或年內任何時間，概無董事或與董事有關連的實體於本公司、其控股公司或其任何附屬公司所訂立的重大合約中擁有重大權益。

　　39二零二二年年報39董事會報告流動資金及財務資源及資本架構於二零二二年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物約為人民幣158,776,000元（二零二一年：約為人民幣134,311,000元）。

　　於二零二二年十二月三十一日，本集團的借貸約為人民幣321,310,000元（二零二一年：約為人民幣691,000,000元）。

　　資本負債比率定義為淨負債（即借貸、貿易應付款項、合約負債及其他應付款項及應計款項減現金及現金等價物及已抵押存款）除以總權益加淨負債。

　　於二零二二年十二月三十一日，本集團的資本負債比率為37.0%（二零二一年：56.0%）。

　　以本集團資產作抵押於二零二二年十二月三十一日，本集團抵押約人民幣110,855,000元（二零二一年十二月三十一日：約人民幣125,088,000元）之若干物業、廠房及約為人民幣71,981,000元（二零二一年十二月三十一日：約人民幣73,912,000元）之若乾土地使用權以獲取銀行貸款人民幣281,500,000元（二零二一年十二月三十一日：約人民幣283,000,000元）。

　　於二零二一年十二月三十一日，本集團銀行貸款約人民幣340,000,000元中的約人民幣146,540,000元獲一間附屬公司的非控股股東擔保。

　　同時，該銀行貸款獲約人民幣173,387,000元之若干物業、廠房及設備，及約人民幣36,740,000元之若干土地使用權抵押。

　　或有負債於二零二二年十二月三十一日止年度，本集團並無任何重大或有負債（二零二一年：無）。

　　資本承擔於二零二二年十二月三十一日，本集團存在有關收購物業、廠房及設備的資本承擔約為人民幣2,735,000元（二零二一年：約人民幣9,503,000元）。

　　資產質押於二零二二年十二月三十一日，本集團質押物業、廠房及設備約人民幣110,855,000元以及使用權資產約人民幣71,981,000元，以取得銀行貸款。

　　40勝利油氣管道控股有限公司40勝利油氣管道控股有限公司董事會報告外匯風險於回顧年內，本集團的業務主要是以子公司的功能貨幣交易及結算，因此本集團面對的外匯風險極微。

　　然而，管理層將會密切監察匯率波動，確保已採取足夠預防措施，應付任何不利影響。

　　人力資源及薪酬政策本集團定期審視其人力資源及薪酬政策，並參考本地法規、市場狀況、行業常規及本集團及個別員工之表現評估。

　　截至二零二二年十二月三十一日，本集團擁有539名僱員（包括董事）（二零二一年十二月三十一日：915名僱員），總工資及相關成本（包括董事袍金）約為人民幣76,004,000元（二零二一年：約為人民幣103,819,000元）。

　　總工資及相關成本减少主要由於回顧年內，自股權變更完成日起，湖南勝利鋼管財務業績不再併入本集團。

　　長期激勵計劃包括購股權計劃及本公司不時採納的其他激勵計劃，旨在激勵本公司的員工。

　　五年財務摘要本集團於過去五個財政年度的業績與資產及負債以及非控股權益摘要載於第208頁。

　　關連交易除合併財務報表附註37所披露的若干關聯方交易外，下文所披露的若干關連交易構成根據上市規則第14A章的關連交易。

　　41二零二二年年報41董事會報告續訂湖南勝利鋼管與湖南湘鋼洪盛物流有限公司（「湖南湘鋼」）物流服務框架協議茲提述本公司於二零二零年九月三日刊發的公告，內容有關湖南勝利鋼管與湖南湘鋼於二零二零年九月三日訂立的二零二零年物流服務框架協議。

　　於二零二一年八月三十一日，湖南勝利鋼管與湖南湘鋼訂立二零二一年物流服務框架協議，據此，訂約方同意續訂二零二零年物流服務框架協議，湖南湘鋼同意於二零二一年八月三十一日至二零二二年八月三十一日期間向湖南勝利鋼管提供焊管的廠內貨運及廠外貨運服務。

　　二零二一年物流服務框架協議項下於二零二一年八月三十一日至二零二一年十二月三十一日期間的年度上限為人民幣2,550,000元及二零二二年十二月三十一日止年度的年度上限為人民幣2,750,000元。

　　透過訂立二零二一年物流服務框架協議，預期湖南勝利鋼管將可為其產品維持穩定而有效的交付渠道，從而更佳地控制其運輸成本。

　　特別是，本集團未曾發生無法以湖南湘鋼提供的貨運服務滿足相關客戶對產品交付的要求的情況。

　　湖南湘鋼分別由湘潭鋼鐵集團有限公司（「湘潭鋼鐵」）及一名獨立第三方湖南湘鋼工會擁有45%及55%權益。

　　由於湘潭鋼鐵為湖南勝利鋼管的主要股東，湖南湘鋼（根據上市規則為湘潭鋼鐵的聯繫人）為本公司於附屬公司層面的關連人士。

　　因此，根據上市規則第14A章，二零二一年物流服務框架協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。

　　由於二零二一年物流服務框架協議項下交易的建議年度上限的各項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故此，根據二零二一年物流服務框架協議擬進行的交易須遵守申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章的通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

　　42勝利油氣管道控股有限公司42勝利油氣管道控股有限公司董事會報告重續湖南勝利鋼管向湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（「湖南湘潭」）、上海華菱湘鋼國際貿易有限公司（「華菱國際」）、湖南華菱電子商務有限公司（「華菱電商」）及湖南華菱漣源鋼鐵有限公司（「湖南漣源」）購買鋼板及鋼卷的該等框架購買協議茲提述本公司日期為二零二零年十一月二十五日、二零二一年七月二十八日及二零二一年九月二十九日的公告，內容有關湖南勝利鋼管與華菱集團若幹成員公司就購買鋼板及鋼卷訂立的過往框架購買協議（該等過往框架購買協議已全部於二零二一年十一月二十四日屆滿）。

　　於二零二一年十一月二十五日，湖南勝利鋼管與華菱集團若幹成員公司訂立該等框架購買協議，據此，(i)湖南湘潭同意向湖南勝利鋼管供應若干鋼板；(ii)華菱國際及華菱電商同意向湖南勝利鋼管供應若干鋼板及鋼卷；及(iii)湖南漣源同意向湖南勝利鋼管供應若干鋼卷。

　　該等框架購買協議的年期由二零二一年十一月二十五日至二零二二年六月三十日。

　　該等框架購買協議項下交易於截至二零二一年十二月三十一日止之年度上限為人民幣66,300,000元及截至二零二二年十二月三十一日止之年度上限為人民幣613,700,000元。

　　透過訂立該等框架購買協議，預期湖南勝利鋼管將可取得穩定且材質令人滿意的鋼板及鋼卷供應來源，以便準時向其客戶供應SAWH焊管及SAWL焊管。

　　此外，鑒於華菱集團與本集團過往的交易，華菱集團擁有良好的往績，原因是華菱集團能夠以較優惠的條款準時提供材質優良的鋼板及╱或鋼卷。

　　湖南湘潭、湖南漣源及華菱電商為湖南華菱的全資附屬公司，湖南華菱分別由華菱鋼鐵、漣源鋼鐵及湖南衡陽擁有約39.1%、10.7%及0.7%權益，而漣源鋼鐵及湖南衡陽由華菱鋼鐵全資擁有。

　　因此湖南華菱為華菱鋼鐵的附屬公司，而華菱鋼鐵為湘潭鋼鐵全數權益的持有人，湘潭鋼鐵為湖南勝利鋼管的主要股東。

　　因此，根據上市規則，湖南湘潭、湖南漣源及華菱電商均為湘潭鋼鐵的聯繫人，並為本公司於附屬公司層面的關連人士。

　　華菱國際由湖南湘潭全資擁有，因此根據上市規則為本公司於附屬公司層面的關連人士。

　　故此，根據上市規則第14A章，該等框架購買協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。

　　儘管該等框架購買協議項下的交易按年計算的一項或多項適用百分比率超過5%，惟該等交易屬附屬公司層面的持續關連交易，且有關交易乃按正常商業條款訂立，並於本集團日常業務過程中進行，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，故此，根據上市規則第14A.101條，該等框架購買協議項下的交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章的通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

　　43二零二二年年報43董事會報告就出售湖南勝利鋼管的8.9%股權訂立股權轉讓及增資協議之主要及關連交易於二零二一年十二月二十一日，山東勝利鋼管、湘潭鋼鐵及湖南勝利鋼管訂立股權轉讓及增資協議，據此，山東勝利鋼管同意轉讓，而湘潭鋼鐵同意收購湖南勝利鋼管的8.9%股權，代價為人民幣17,296,233元。

　　此外，待股權轉讓完成後，山東勝利鋼管及湘潭鋼鐵協定按股權轉讓完成後山東勝利鋼管及湘潭鋼鐵各自所持湖南勝利鋼管的股權比例分別向湖南勝利鋼管出資人民幣17,280,000元及人民幣18,720,000元。

　　完成後，湖南勝利鋼管將由山東勝利鋼管及湘潭鋼鐵分別擁有48.0%及52.0%權益，且湖南勝利鋼管的總註冊資本將由人民幣464,000,000元增至人民幣500,000,000元。

　　湖南勝利鋼管將不再為本公司附屬公司，湖南勝利鋼管的財務業績將不再併入本集團的財務報表。

　　考慮到實現碳達峰碳中和目標的國家政策，油氣管道運營體制的最新改革以及「十四五」期間國家油氣管網的規劃，預期中國政府將加快國內大型和高質量油氣管網的建設，從而有望提振對湖南勝利鋼管製造的油氣管道（特別是廣泛用於諸多重大國家管道項目的SAWL焊管）的需求。

　　湘潭鋼鐵與湖南勝利鋼管在同一區域經營，具有市場信譽良好，融資能力較。