生物股份：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明（修订稿）

　　关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财 务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于金宇生

　　关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财

　　关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务会计问题的专项说明

　　根据贵所于2023年9月3日出具的《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕642号）（以下简称“审核问询函”），致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对审核问询函中要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现将相关问题回复说明如下：

　　根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过8亿元，将用于“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”29,769.74万元、“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”21,347.59万元、补充流动资金 28,882.67万元。2）报告期末，公司货币资金为 139,480.78万元，占流动资产的比例为 49.48%；其他非流动资产中，定期存款及利息为 65,178.78万元。3）“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后，项目投资内部收益率为38.52%。

　　请发行人说明：（1）工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据，与新增产能或研发项目的匹配关系；（2）公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，报告期内利息收入与资金规模的匹配性，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（3）效益测算情况，单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，效益测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

　　请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　（一）工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据，与新增产能或研发项目的匹配关系

　　1、工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体内容及确认依据

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

　　各募投项目工程建设费用、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用的具体内容及确定依据具体如下：

　　本募投项目将加大动物mRNA疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物mRNA疫苗、宠物mRNA疫苗、兽用核酸药物开展mRNA疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究，建立完整的动物mRNA疫苗研发体系，夯实公司mRNA疫苗的发展基础。

　　本募投项目设备购置费为 3,883.00万元，占投资总额的比例为 13.04%。设备购置费主要为项目实施所需研发设备的采购支出。设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目实际研发需求等拟定各研发环节设备明细；设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。具体情况如下表所示：

　　本募投项目的设备选型主要基于以下原则：1）主要设备与选定的研发产品及技术方案相适应，满足研发项目的设备要求；2）各研发设备之间的运行相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证研发数据的线）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国产优先。

　　本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的研发目标，合理规划后谨慎确认，相关设备的采购价格系结合市场询价估算所得，具有合理性。

　　根据拟投入本项目研发工作的人员情况，参考公司及当地相关人员薪资水平确定所需研发人员薪酬。本募投项目各年所需人数分别为 25人、38人和 51人，各年人均薪资分别为 20.60万元、21.60万元和 24.70万元，研发人员薪酬总额为 2,595.51万元，占项目投资总额的比例为8.72%。

　　研发人员薪酬根据项目工作预估的各年人数、薪资水平综合确定，总额为2,595.51万元，分三年投入。具体情况如下表所示：

　　人数 薪资标准（万元/年/人） 薪酬（万元） 人数 薪资标准（万元/年/人） 薪酬（万元） 人数 薪资标准（万元/年/人） 薪酬（万元）

　　物料费用是指在动物疫苗研发的实验室研发验证和新兽药注册阶段，各实验动物在前期培养及开展各项动物验证和实验时所需消耗的饲养饲料及费用、检测试剂、检测耗材、防护耗材等支出。

　　鉴于新兽药注册阶段动物实验进行的时间短，部分为田间进行，且检测项目数量和频次远低于实验室研究阶段，故新兽药注册阶段单头/只动物所需消耗的平均物料费用按实验室研发阶段消耗的10%测算。

　　动物费用是指在动物疫苗研发的实验室研发验证和新兽药注册阶段，各实验动物的购买及P3实验室实验费用。动物费用按照各研发方向、各疫病和预计研究的靶点在实验室验证和新兽药注册阶段合计所需的动物数量、不同物种动物单价计算。具体情况如下表所示：

　　1 猪用mRNA疫苗 3,286.23 包含 3种疫病对应mRNA疫苗产品的多个验证靶点在实验室研究阶段及新兽药申请阶段所需用到的合计3,730头实验用猪的购买费用和P3实验室实验费用。

　　2 反刍动物mRNA疫苗 1,269.60 包含 2种疫病对应的mRNA疫苗产品的多个验证靶点在实验室研究阶段及新兽药申请阶段所需用到的合计919头实验用牛的购买费用和P3实验室实验费用。

　　3 犬用mRNA疫苗 1,261.50 包含 2种疫病对应的mRNA疫苗产品的多个验证靶点在实验室研究阶段及新兽药申请阶段所需用到的合计990只实验用 犬的购买费用和P3实验室实验费用。

　　4 猫用mRNA疫苗 105.20 包含 2种疫病对应的mRNA疫苗产品的多个验证靶点在实验室研究阶段及新兽药申请阶段所需用到的合计1,315只实验用猫的购买费用。

　　5 兽用核酸药物 555.70 包含 1种疫病对应的mRNA疫苗产品的多个验证靶点在实验室研究阶段及新兽药申请阶段所需用到的合计605只实验用牛的购买费用。

　　协作费用为与科研机构、合作单位协作开发支出，根据各疫苗研发方向、协作内容、已签约金额和预计金额估算。具体情况如下：

　　5 牛结节性皮肤病、牛病毒性腹泻、牛传染性鼻气管炎三联mRNA疫苗 600.00 -

　　7 犬瘟热、犬细小病毒病、犬腺病毒病、犬副流感、狂犬病五联mRNA疫苗 600.00 -

　　9 猫狂犬病、传染性腹膜炎、泛白细胞减少症、鼻气管炎、鼻结膜炎五联mRNA疫苗 422.50 -

　　本募投项目将新建动物mRNA疫苗及核酸药物车间，项目建成后将增加年产22,800万毫升动物疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化。

　　本募投项目的工程建设包含土建及基础水电费用、净化安装工程、室外工程等，投资金额为 7,028.09万元，占投资总额的比例为 32.92%。建筑工程费用主要为生产厂房、配套用房、附属用房等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本募投项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据本募投项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下表所示：

　　本募投项目达产后，将新增 22,800万毫升动物疫苗及核酸药物产能，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、产品试验及检测部门等人员的办公空间需求确认本次募投项目整体建设面积。

　　本募投项目的工程建设其他费用包含项目前期设计费、勘探费、工程造价、环评、安评、监理费、检测费等，投资金额为 345.80万元，主要参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况计算。具体情况如下表所示：

　　本募投项目设备购置费为 10,100.00万元，占投资总额的比例为47.31%，主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。具体情况如下表所示：

　　本募投项目的设备选型基于以下原则：1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）确保各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国产优先。

　　本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史价格和市场询价估算所得，具有合理性。

　　本募投项目的预备费按照工程建设费用、工程建设其他费用设备投入之和的 5.0%计算，为873.69万元。

　　本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司当前水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产需求额与流动负债需求额之差计算得出，拟储备铺底流动资金3,000.00万元。

　　截至目前，同行业上市公司尚无公开披露的、与公司本次募投项目同类产品或技术路线的研发类募投项目。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露动物疫苗研发的募投项目，但由于在项目类型、产品类型及技术路线、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。

　　“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”设备是基于研发项目和研发内容的需求，按照疫苗研发和制备工艺进行配置；研发人员是在目前参与本募投项目研发工作的人数基础上，结合未来 3年的工作任务进行预测；物料费用、动物费用是按照各研发方向、各疫病和预计研究的靶点在实验室验证和新兽药注册阶段合计所需的动物数量、单只动物物料消耗金额或动物单价进行预测；协作费是与科研机构、合作单位协作开发的支出，根据各疫苗研发方向、协作内容估算。

　　综上，考虑到本次募投项目涉及动物mRNA疫苗及核酸药物新产品的研究及工艺开发，相关工艺技术难度较高、开发周期较长，预计投入金额较高。公司本次募投项目对应新增设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等支出测算较为合理、谨慎。本次募投项目投入合计29,769.74万元，与本次新产品开发内容和拟实现目标相匹配，具有合理性。

　　近年来公司同行业可比公司的可比募投项目在工程建设、设备投入等方面的具体情况如下所示：

　　“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”工程建设费用及其他费用与同行业上市公司对比情况如下表所示：

　　上市公司 项目名称 时间 主要建设内容 投资额（万元） 建筑面积（㎡） 投资额/建筑面积（万元/㎡）

　　瑞普生物 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 2021年 包括全悬浮细胞培养生产车间、成品冷库、原材料库及动物房 7,210.00 8,000.00 0.90

　　超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目 全悬浮细胞培养生产线及低温冷库（拟在原有车间新建生产线

　　中岸生物改扩建项目 基建造价及净化及工艺管网造价、前期费用 12,128.00 31,830.00 0.38

　　天康生物 高新区北区制药工业园二期工程建设项目 2017年 研发、质检、培训、办公楼的土建成 3,775.00 18,000.00 0.21

　　生物股份 动物mRNA疫苗及核酸药物生产 车间建设项目 2023年 车间土建、净化工程、室外工 程、配套费用等 7,373.89 10,523.00 0.70

　　同行业可比上市公司同类项目的单位建筑面积的投资额在 0.38万元至 0.90万元，公司本次募投项目车间建设单位建筑面积投资额为 0.70万元，略高于同类项目的平均值。主要系一方面，部分可比项目为原有车间的扩建或改建，或进行办公楼建设，较公司新建车间及配套的完整的净化工程、完善的废水、废气处理系统建设内容更为简单；另一方面，公司在车间设计时采用了较为先进的节能设备及环保材料，亦造成了单位建筑面积投资额略高。

　　公司“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”工程建设费用及其他费用系考虑到不同项目的建筑施工费、项目所处地理位置、具体建设内容，建筑物结构特点，并依据建设当地类似工程，按照不同类型厂房设计标准下的建设、装修、配套公用工程支出等估算得出，测算过程合理、谨慎。

　　综上，公司本次募投项目总体产能规划对应新增建筑面积的工程建设费用较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。

　　“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”设备投入费用与同行业上市公司对比情况如下表所示：

　　超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目 9,385.00 23,450.00 2.50

　　同行业可比上市公司同类项目的设备购置及安装费用在8,800.00万元至19,434.00万元，公司本次募投项目车间建设设备购置及安装费为 10,100.00万元，处于同行业备购置及安装费用区间内，略低于同行业平均水平，系公司按照厂房设计标准、相关设备市场平均价格等估算得出。考虑到本次募投项目拟生产的mRNA动物疫苗产品市场单价相比于同行业产品有所溢价，具体原因参见本回复问题 3之“一、发行人说明”之“效益测算情况，单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，效益测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况”之“2、本次募投项目拟研发产品的进展，预计完成研发及取得前述资质等的时间”，因此单位设备投入产出的收入相比于同行业较高。

　　综上，公司本次募投项目总体产能规划对应新增设备投入费用较为合理、谨慎，与新增产能具有合理的匹配关系。

　　（二）公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，报告期内利息收入与资金规模的匹配性，结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

　　公司所处行业属于兽用药品制造业。兽用药品制造企业产品研发壁垒较高，研发资金需求较大，且在服务下游规模化养殖场及政府防疫部门过程中需先行垫付的日常经营活动现金规模也较大，因此行业内企业会保留较多的货币资金及现金等价物以应对日常业务开展需求；加之公司综合竞争力较强，近年来在业务发展过程中，形成了良好的积累和储备，且公司采取了较为稳健的财务政策，导致公司货币资金等金额相应增加，故当前较高的货币资金规模具有合理性。

　　报告期内，公司利息收入主要由银行存款、大额存单及委托贷款产生，公司利息收入构成情况如下表所示：

　　报告期内，公司银行存款、大额存单及委托贷款规模及与利息收入的匹配情况如下表所示：

　　报告期内，公司银行存款平均利率分别为 1.45%、1.75%、1.55%和 1.53%，银行存款平均利率相对较高，主要系公司为提高资金收益，与多家银行约定了存款协定利率及购买通知存款所致。报告期内，公司银行存款平均利率介于活期存款及协定利率区间范围内，具有合理性。

　　报告期内，公司大额存单平均利率分别为 2.50%、3.22%、3.53%和 3.56%，大额存单利率主要受大额存单期限及市场利率影响，符合资金利率市场水平，具有合理性；报告期内，公司委托贷款利率均为4.00%，符合委托贷款协议约定。

　　综上，公司银行存款、大额存单及委托贷款平均利率与公司实际情况相符，利息收入与货币资金规模相匹配。

　　3、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

　　综合考虑公司现有可自由支配资金、拟投资及建设项目资金用途需求、未来预计自身经营利润积累等情况，公司当前整体资金缺口为 83,605.62万元。考虑公司历

　　史股权融资节奏及未来股权融资规划，结合近期远东股份（600869）、博迁新材（605376）、神力股份（603819）测算案例，公司营运资金缺口以未来五年新增营运资金需求为基础测算。公司整体资金缺口测算如下表所示：

　　截至2023年 6月30日，公司货币资金余额为 192,168.08万元，交易性金融资产账面价值为 4,445.35万元，定期存款及利息账面价值为 38,952.26万元。综上，公司可自由支配现金总额为235,565.69万元。

　　公司未来五年（2023年至2027年，下同）自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行计算。公司 2022年经审计后归属于母公司股东的净利润为21,067.65万元，公司管理层基于对公司产品销售规划、盈利预期等情况，结合未来增长预期，假设公司未来五年归属于母公司股东的净利润的增长率均为10%，测算得公司未来五年预计自身经营利润积累为141,482.13万元。公司未来五年预计自身经营利润积累金额测算如下表所示：

　　注：上述测算不代表公司对 2023年至 2027年及/或以后年度的经营情况及趋势判断，亦不构成公司盈利预测。

　　最低现金保有量系公司为维持日常运营所需要的最少货币资金规模。基于公司2022年度数据，公司在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金量为40,144.42万元。公司最低现金保有量测算过程如下表所示：

　　2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

　　假设公司未来五年的归属于上市公司股东的净利润的增长率均为10%，以 2022年的财务情况进行预测，预计公司未来五年将新增 44,029.78万元营运资金需求。公司未来五年新增营运资金缺口测算过程如下表所示：

　　注：1、假设公司2023年至2027年归属于上市公司股东的净利润增长率为10%，上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅为公司未来营运资金缺口测算假设；

　　2、基于 2022年经营性资产、经营性负债主要科目与营业收入的比重，同比例预测各科目2023年至2027年的金额及流动资金占用情况；

　　3、未来五年新增流动资金缺口=2027年所需营运资金-2022年营运资金。

　　亚单位疫苗作为现有全病毒、全细菌疫苗的迭代技术，需要稳定、高效的生产线用于工艺放大和稳定生产。公司当前已有猪圆环亚单位疫苗、圆环支原体二联亚单位疫苗上市销售，且猪瘟E2蛋白亚单位疫苗、牛A型魏氏梭菌类毒素重组蛋白亚单位疫苗、猪肺炎支原体基因工程亚单位疫苗、羊四联五防亚单位疫苗、非洲猪瘟亚单位疫苗等产品正在研发中。随着公司亚单位疫苗新产品的陆续上市及原有产品销量爬坡，公司现有亚单位疫苗车间产能已无法满足公司发展需求，亟待通过新建亚单位疫苗专用车间，并通过合理空间布局及产线设计，提升亚单位疫苗产能。

　　从兽药适用动物情况来看，全球兽药市场中宠物用兽药产品所占市场份额较大且增速较快，2015年至2020年，宠物用兽药产品市场份额由33%上升至40%，是全球兽药市场的主要增量。

　　近年来，我国经济的持续高速发展和个人可支配收入的增加为宠物行业的快速发展奠定了基础，同时，城镇化水平的提升、独居人群数量增加、人口老龄化的加剧和养宠观念的转变，家庭及个人养宠需求不断扩大。据艾媒咨询数据，我国宠物市场规模逐年增长，从2015年的978亿元快速增长到2021年的 3,942亿元，复合增长率达 26.15%。随着宠物防疫理念逐渐成熟，未来宠物动保行业有巨大的增长空间。

　　目前国内宠物药品、疫苗市场主要由外资企业主导，国产药品、疫苗处于发展早期，国产产品替代空间较大，将开辟动保行业蓝海市场。2019年公司与日本宠物动保龙头共立制药共同成立金宇共立，公司持股 51%，开启了在宠物疫苗产品领域的布局。此外，宠物化药市场空间远大于宠物疫苗，但公司在宠物化药产品方面的布局尚处于起步阶段。未来，公司在依托金宇共立发展宠物疫苗的同时，将加大宠物化药产品的投入，拟投资 30,000.00万元，采取自主投入及产业并购相结合的方式，通过加强产品研发、产能建设及营销渠道，提升宠物动保产品能力，实现宠物动保板块全覆盖，为宠物提供预防到治疗的综合产品解决方案。

　　当行业发展到一定阶段时，通过并购整合完善产品结构、实现外延式扩张是实现企业持续发展的必经之路。

　　2021年我国兽药市场销售额达 686.18亿元，其中兽用化药制剂所占比重最高，占比为 40.10%，生物制品占比为 24.80%。公司长期聚焦兽用生物制品赛道，是国内兽用疫苗的领军企业，但相比于同行业可比公司，中牧股份产品覆盖涵盖动物用疫苗、化药高新制剂、饲料及饲料添加剂等多系列产品，普莱柯产品覆盖涵盖动物用疫苗、抗体、化药高新制剂、中兽药等多系列产品，而公司目前仅覆盖生物疫苗产品，市场规模占比最高的动物化药产品的缺失，不利于公司经营规模的进一步扩大，亦不利于公司为下游客户提供更全面完善的动物疫病防、控、治整体解决方案。

　　为进一步提升客户综合服务能力，实现外延式发展，公司对国内兽用化药及原料药企业进行了梳理，目前已对体量达到一定规模的30余家企业进行了前期研究，且部分企业已在接洽和尽调过程中，公司将从股权架构、治理结构、管理团队、产品矩阵、在研管线等多角度筛选合适标的，以弥补化药产品的缺失。鉴于公司拟并购标的均已具备一定体量，预计相关标的并购需投资120,000万元。

　　公司所处的兽用药品制造业为技术密集型行业，对研发人才的数量和专业素质均有较高要求，但受公司所处位置距离市中心较远，交通不便，且公司所在城市非北京、上海、长三角、珠三角等一线城市或城市群等因素限制，研发人才尤其是高层次领军人物招聘难度较大，与行业的学术交流亦存在一定不便，不利于公司研发能力的持续提升。

　　随着基因工程疫苗、核酸疫苗等先进技术逐渐在兽用疫苗领域应用，公司在研的多联多价疫苗、迭代疫苗等产品管线均对公司的研发能力提出了更高要求，鉴于北京、长三角地区汇聚了国内动保领域高校、科研院所、研发公司等头部科研资源及高端研发人才，公司拟在北京及长三角地区投资 20,000万元建设两个研发中心，以持续提升公司研发能力，加速公司产品研发和迭代进程。其中，研发中心场地建设拟投资15,000万元，研发设备拟投资5,000万元。公司当前已在着手推进北京地区研发中心的选址工作。

　　产品质量安全是动物疫苗企业的核心竞争力。为保证产品的安全有效、稳定均一，公司基于工业物联网、工业数据分析、工业云等关键技术，在行业内率先建设了国内智能化制造升级改造程度较高的动物疫苗生产基地，加速了装备、工艺、产品和质量标准的产业升级。

　　为进一步提高产品质量和工艺标准，提升生产全流程的智能化、信息化管理水平，增大能源管理控制，实现数据追踪追溯和能耗分析，并对部分未完成智能化改造的车间和产线完成升级，公司拟对口蹄疫车间、细菌疫苗车间、禽流感车间进行进一步技术改造升级，具体改造投入计划如下表所示：

　　口蹄疫疫苗车间智能化升级 生产工艺 种细胞提升，病毒适配度提升的测序及优化 2,000.00

　　根据公司报告期内分红及回购情况，假设未来五年公司年度分红及回购与报告期内各年分红及回购占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例的均值保持一致，公司未来五年预计分红及回购所需资金总额为 88,226.81万元，未来五年预计分红及回购所需资金测算如下表所示：

　　此外，公司仍需准备限制性股票回购义务资金 18,503.10万元，用于应对股权激励计划对应的限制性股票回购义务。

　　综上所述，公司当前储备资金已有相对明确的使用规划，结合公司现有资金规模及安排、用途需求、未来现金流入等因素测算，公司目前资金缺口为 84,951.34万元，存在资金需求，本次募集资金规模是在上述各方面谨慎考虑和可行性研究后确定的，具有合理性。

　　（三）效益测算情况，单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，效益测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况

　　“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”将新建动物mRNA疫苗及核酸药物车间，以打造业内领先的动物mRNA疫苗及兽用核酸药物生产车间，项目建成后将增加年产 22,800万毫升疫苗及核酸药物的产能。本募投项目预计建设期为30个月，项目投资内部收益率为 38.52%（税后），静态投资回收期为 7.40年（税后，含建设期）。

　　本募投项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在本募投项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在本募投项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在本募投项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在本募投项目建设达产后，成本投入保持稳定不变；（5）假设本募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；（6）假设行业未来形势及市场情况无重大变化；（7）假设本募投项目未来能够按预期及时建成投产；（8）假设无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　本募投项目收入根据新增产能所产出产品数量和产品单价计算，产品单价主要是依据市场需求、公司及市场现有产品的售价，考虑到mRNA动物疫苗的保护效率、免疫频次等优势及所产生的间接经济效益，最终审慎确定测算单价。本募投项目营业收入测算情况如下表所示：

　　注：2029年（即第 7年）达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　本募投项目拟生产产品平均销售单价分别为：猪用mRNA疫苗为 6.00元/ml，反刍动物mRNA疫苗为 15.00元/ml，猫用mRNA疫苗为 40.00元/ml，犬用mRNA疫苗为40.00元/ml，兽用核酸药物为 30.00元/ml。本募投项目拟生产产品平均销售单价系综合市场需求、产品特点、类似产品售价情况等因素，并充分考虑到mRNA疫苗具有极高的有效保护率、相较于其他创新型疫苗具有更高的安全性等优势审慎确定。具体来看：

　　序号 疫苗种类 疫苗名称 公司已上市疫苗名称 已上市疫苗单价（元） 市场已上市产品单价（元） 预测产品单价（元） 定价依据 审慎评估后确定平均单价（元）

　　1 猪用疫苗 非洲猪瘟mRNA疫苗 - - - 20.00 根据疫苗产生的间接经济效益，参考天风证券研报中15-30元/头份的预计售价 6.00

　　2 猪繁殖与呼吸综合征mRNA疫苗 猪繁殖与呼吸综合征疫苗 4.90 0.9-15 6.00 结合公司已上市疫苗及同类已上市产品价格

　　3 猪流行性腹泻mRNA疫苗 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联疫苗 7.20 3-9 6.00

　　4 反刍动物疫苗 牛结节性皮肤病mRNA疫苗 - - 15 15.00 公司近期拟上市的牛结节其他疫苗产品定价预计为15元/ml左右 15.00

　　5 牛结节性皮肤病、牛病毒性腹泻、牛传染性鼻气管炎三联mRNA疫苗 牛病毒性腹泻、牛传染性鼻气管炎二联灭活疫苗 7.50 8-15 20.00 在公司已上市的牛病毒性腹泻、牛传染性鼻气管炎二联灭活疫苗基础上，考虑三联疫苗的溢价

　　6 犬用疫苗 狂犬病mRNA疫苗 狂犬疫苗（灭活疫苗） 12.00 10-20 15.00 结合公司已上市疫苗，考虑mRNA产品优势的一定溢价 40.00

　　7 犬瘟热、犬细小病毒病、犬腺病毒病、犬副流感、狂 - - 30-50 45.00 结合市场主流四联犬用疫苗价格基础上，考虑五联疫苗的一定溢价

　　8 猫用疫苗 猫传染性腹膜炎mRNA疫苗 - - - 35.00 目前暂无猫传染性腹膜炎疫苗上市，根据天风证券研报预计，猫传染性腹膜炎疫苗售价为 24-50元/头份 40.00

　　9 猫狂犬病、传染性腹膜炎、泛白细胞减少症、鼻气管炎、鼻结膜炎五联mRNA疫苗 - - 32-55 45.00 结合市场主流三联猫用疫苗价格基础上，考虑五联疫苗的一定溢价

　　本募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 22,800万毫升疫苗及核酸药物。基于审慎考虑，公司假设 2025年非洲猪瘟mRNA疫苗和牛结节皮肤病mRNA疫苗可以取得临时批准文号，并进行小批量销售（即满产产能的5%），建设期后年产量从满产产能的10%起逐年增加直至达产。

　　本募投项目营业成本和费用主要包括生产成本、材料费用、人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，主要系考虑本募投项目的原材料价格、用工成本、销售渠道拓展、研发投入等进行测算。营业成本和费用测算情况如下表所示：

　　本募投项目拟生产产品的生产成本由材料费用、人工费用、折旧摊销和制造费用组成，各项成本费用金额由公司结合当前公司产品成本费用结构、结合拟生产产品特点和所需原材料种类、各项原材料预计价格等因素综合预估确定。具体来看：

　　本募投项目拟生产的 mRNA疫苗和核酸药物产品的基础中间品为 mRNA-LNP（核酸脂质纳米粒）制剂，并由不同mRNA-LNP制剂经包装后形成mRNA疫苗和核酸药物产品。

　　mRNA-LNP制剂由大肠杆菌发酵液经发酵、质粒提取与纯化、线性化、IVT及纯化和LNP包裹后制备得到，根据公司当前实验制备数据，每10L大肠杆菌发酵液可得到约60克mRNA-LNP，mRNA-LNP制剂生产过程中所需要的物料种类及价格情况及单位mRNA-LNP成本预测情况如下表所示：

　　2 质粒纯化 Tris、EDTA、NaOH、SDS、乙酸钾、冰乙酸、碳酸氢铵、硫酸铵、葡萄糖、NaCL、乙醇、纯化填料 52,326.12

　　3 模板线性化 线性化缓冲液、限制酶、氯化钠、二水合乙二胺四乙酸盐、三羟甲基氨基甲烷盐酸盐、氢氧化钠、盐酸 259,042.67

　　序号 产品类别 每ml疫苗需包含mRNA-LNP数量 原材料平均单位成本（元/ml） 预计销量（万ml） 原材料成本（万元） 包装材料（万元） 材料成本合计（万元）

　　注：1、由于不同mRNA核酸疫苗和核酸疫苗达到防控效果时的浓度不同，故单位毫升疫苗所需包含的mRNA-LNP数量存在一定差异；

　　2、由于猪用mRNA疫苗原材料纯度要求相对较低且采购量大，预计猪用疫苗产品使用的mRNA-LNP材料成本规模效应较强，可再降低40%至0.03元/ug。

　　由上表，本募投项目拟生产产品直接材料成本系依据生产工艺及原材料种类确定消耗定额，现有产品在用物料价格参考现行采购价及未来材料价格涨幅预测计算，新增物料参考市场价及未来材料价格涨幅预测计算。根据物料消耗定额、单价、各类疫苗剂量分别测算不同类别产品的材料成本情况，乘以各产品达产年的预计销量，得出达产年原材料金额为27,582.90万元，再考虑不同产品所需的包装材料，预计材料费用合计为28,930.67万元。

　　本募投项目投产后，生产员工工资根据公司生产人员现有工资水平及拟建项目实际生产人员需求估算。

　　人工费用按车间各岗位人数乘以该岗位人员年工资水平计算，车间人员配置包含管理人员、质粒发酵与纯化、RNA原液制备、LNP包裹、成品质控、罐装、设备运维等人员，达产年共需119人，乘以各岗位人员薪酬水平，预计达产年薪酬总额为 1,644万元。项目投产年按照高于达产进度进行配置，投产第一年至第四年分别按照达产年人员配置的20%、20%、70%、100%估算。具体人工费用估算情况如下表所示：

　　根据国家有关规定，参考公司现行固定资产折旧政策，折旧采用平均年限法，专用设备按10年折旧，残值为5%，每年折旧额为959.50万元；房屋及建筑物折旧年限40年，残值为5%，年度折旧额为175.13万元。经测算，项目完成建设并转固后，年折旧总额为1,134.63万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、其他制造费用等，其中燃料及动力费用依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，并结合市场价格确定，其他制造费用参考公司目前同类产品情况确定。制造费用具体测算情况如下表所示：

　　序号 产品 预计销量（万ml） 单位产品燃料及动力费（元/ml） 单位产品其他制造费用（元） 燃料及动力费（万元） 其他制造费用（万元）

　　由上表，预计达产年制造费用中燃料及动力费和其他制造费用分别为2,637.39万元和12,615.97万元，合计15,253.36万元。

　　期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用主要参考公司最近三年销售费用构成明细，并结合项目实际情况、产品特性及渠道开拓进度等综合确定，按照营业收入的 20.67%估算；管理费用主要参考公司最近三年管理费用构成明细，结合项目实际情况、公司历史建设项目管理费用变动趋势及现有管理资源的支持等综合确定，按照营业收入的 7.59%估算；研发费用主要根据历史研发投入情况，并结合达产后持续的技术研发投入以及对生产工艺的持续优化谨慎确定，按照营业收入的 9.34%估算。经测算，达产年销售费用、管理费用和研发费用合计金额分别为33,215.92万元、12,190.15万元和15,012.17万元。

　　本募投项目达产后年净利润为44,828.66万元，利润测算具体情况如下表所示：

　　本募投项目的达产年毛利为113,736.37万元，净利润为44,828.66万元，主要系公司结合市场需求、产品特点、类似产品售价情况所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测。

　　本募投项目的达产年毛利率为 70.78%，主要系公司结合市场需求、产品特点、类似产品售价情况所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率水平进行横向对比，以评估本项目毛利率测算的谨慎性及合理性。

　　公司募投项目的动物mRNA疫苗及核酸药物产品测算的毛利率与同行业上市公司同类业务毛利率比较情况如下表所示：

　　注：科前生物毛利率为兽用生物制造行业毛利率；中牧股份毛利率为生物制品产品毛利率；普莱柯毛利率为兽用药品行业毛利率；申联生物毛利率为兽用生物制品产品毛利率；瑞普生物毛利率为兽用生物制品行业毛利率口径进行披露。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 61.42%、61.91%、54.52%和 57.15%。本次募投项目中，动物mRNA疫苗及核酸药物产品的预测毛利率相较公司现有产品毛利率略高，主要系动物mRNA疫苗及核酸药物产品安全性更高、副反应更低、操作简便、免疫效果好，单价高于公司现有产品。动物mRNA疫苗及核酸药物产品的预测毛利率与同行业可比公司的平均毛利率较为接近。整体而言，公司本次募投项目预测动物mRNA疫苗及核酸药物产品的毛利率处于合理范围内，具备合理性。

　　公司本次募投项目与同行业上市公司募投项目的内部收益率测算对比情况如下表所示：

　　2 瑞普生物 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目 35.09%

　　本次募投项目中，“动物 mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”的内部收益率处于同行业上市公司募投项目的平均水平范围内，与同行业上市公司同类募投项目相比不存在明显差异，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

　　公司于2023年2月7日召开董事会审议本次募集资金投资项目，公司募投项目“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”、“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”和“补充流动资金项目”不存在董事会审议日前已投入资金的情形。

　　1、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告等文件及投入测算明细，针对本次募投项目中的工程建设费、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体情况，与公司讨论并判断相关投入计划的合理性；

　　2、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告、内部决策文件、募集说明书以及发行预案等文件，核实公司针对本次募投项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响的对外披露情况；查阅公司报告期各期年度报告等资料，结合同行业上市公司年度报告、再融资项目募集说明书及交易所反馈意见回复等资料，对本次募投项目售价、营业收入、毛利率、内部收益率等数据进行比较，确认本次募投项目的效益预测中单价、销量、毛利率等关键指标的合理性；获取并复核可行性研究报告有关预计效益的测算底稿，判断本次募投项目相关效益预测的计算方式、计算基础的谨慎性及合理性；

　　3、了解公司当前较高货币资金规模的背景及合理性、当前货币资金未来用途及规划；

　　4、查阅发行人相关董事会决议文件及本次募集资金投资项目投入明细，了解本次募集资金用于补充流动资金以及非资本性开支的情况，结合发行人历史财务数据、本次募投项目自筹资金建设支出等情况，与公司讨论本次融资规模及补充流动资金规模的合理性。

　　1、本次募投项目资金投向具有明确规划，各项投资的具体支出测算依据及测算过程具备合理性；各募投项目的投资规模与新增产能及研发项目整体具有匹配性；

　　2、本次募投项目相关效益指标预测谨慎，预计效益测算依据及测算过程合理，与发行人现有业务及同行业可比公司同类募投项目收益率不存在明显差异；

　　3、发行人维持较高的货币资金规模具有合理背景和原因，本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；

　　三、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见

　　我们根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

　　（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

　　经核查，我们认为：公司已结合可研报告、内部决策文件等文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；本次募投项目可研报告出具时间距本专项说明出具日未超过1年。

　　（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

　　经核查，我们认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。

　　（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

　　经核查，我们认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，并与同行业上市公司的同类募投项目收益率进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标具备合理性。

　　我们根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

　　（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过

　　上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

　　经核查，我们认为：本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票的方式，可以将募集资金全部用于补充流动资金，本次募集资金用于“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”、“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”和补充流动资金符合相关规定。

　　经核查，我们认为：发行人主营业务为兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，不属于金融类企业，故本条不适用。

　　（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

　　经核查，我们认为：除补充流动资金项目外，发行人亦使用部分募集资金支付研发人员薪酬以及生产车间建设项目的预备费和铺底流动资金，视为补充流动资金。鉴于本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票的方式，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条第一款之“可以将募集资金全部用于补充流动资金”的相关规定。

　　（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

　　（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

　　经核查，我们认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况对本次补充流动资金的原因及规模合理性进行了充分论述，本次补充流动资金具有合理理由，规模合理。

　　（六）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见

　　经核查，我们认为：鉴于本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票的方式，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条第一款之“可以将募集资金全部用于补充流动资金”的相关规定。发行人已就本次补充流动资金的合理性和必要性进行了充分论述。

　　4.1根据申报材料，1）公司主营业务为动物疫苗制品研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗、反刍疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品。报告期内，公司实现归母净利润分别为 40,619.55万元、38,228.67万元、20,014.16万元、11,027.38万元，呈下降趋势。2）报告期内，公司按销售模式分为政府采购、直销和经销，其中经销业务收入占比分别为 28.94%、30.44%、26.08%、23.50%。3）报告期内，公司销售费用分别为27,495.07万元、36,715.86万元、29,437.35万元和4,601.29万元，占当期营业收入的比例分别为17.38%、20.67%、19.26%和 12.64%，公司销售费用主要由技术推广费和职工薪酬等构成。

　　请发行人说明：（1）结合公司业务及产品结构、成本费用变动、销售价格变动等，量化分析公司报告期内归母净利润呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响；（2）公司销售模式的选取依据，各销售模式下产品价格及毛利率的差异情况及原因，主要经销商的变动情况，结合终端销售情况、产品退回等，说明公司经销业务的商业实质，是否符合行业惯例；（3）公司销售费用中技术推广费、会务费等具体内容，与对应业务规模的匹配性，人均薪酬与同行业公司对比情况，公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形。

　　（一）结合公司业务及产品结构、成本费用变动、销售价格变动等，量化分析公司报告期内归母净利润呈下降趋势的原因及合理性，相关不利因素是否将持续对公司造成影响

　　由上表，2021年度，公司营业收入和主营业务毛利润较上年度大幅增长背景下归属于母公司股东的净利润有所降低，主要系受当年资产减值损失金额较高影响所致；2022年度，公司归属于母公司股东的净利润较上年度下降明显，主要系当年营业收入及毛利率同步下降带来的毛利润金额大幅降低及资产减值损失、营业外支出金额较大所致；2023年 1-6月，公司主营业务毛利率较上年度已有明显提升，归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 28.09%，归属于母公司股东的净利润下降趋势已得到一定扭转。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为 156,731.76万元、175,367.70万元、148,470.36万元和 66,157.86万元，主营业务收入主要来源于猪用疫苗、反刍动物疫苗、禽用疫苗等产品销售收入。

　　从毛利润构成情况来看，报告期内，公司主要产品毛利润金额及占比情况如下表所示：

　　报告期内，公司主营业务毛利润中，来源于猪用疫苗和反刍动物疫苗的毛利润合计金额分别为 82,091.94万元、97,138.25万元、74,080.47万元和 34,209.74万元，占毛利润总额的比例分别为 85.28%、89.47%、91.53%和 90.48%，其变动趋势决定了公司毛利润的变动趋势，进而直接影响了公司盈利能力。

　　2022年度，猪用疫苗、反刍动物疫苗和禽用疫苗毛利润同步下降是造成当年度主营业务毛利润下降的主要原因：

　　1）公司猪用疫苗销售以猪口蹄疫疫苗为主，猪用口蹄疫疫苗毛利润在猪用疫苗中占比较高，受非洲猪瘟影响，下游养殖业对疫苗价格敏感度增加，为进一步提高产品竞争力，公司推动“1+N”营销策略，实现以口蹄疫疫苗优势产品带动其他产品销售，公司口蹄疫疫苗销售单价下降，导致当年猪用口蹄疫疫苗毛利润较上年下降25,365.49万元；

　　2）为有效应对口蹄疫疫苗市场产品竞争，公司在持续提升客户服务能力、拓展多元化销售渠道的基础上，亦不断加强非口蹄疫疫苗产品的研发力度，持续推动了猪圆支二联疫苗、猪伪狂犬疫苗等重点产品上市，非口蹄疫疫苗产品毛利润金额及占比持续提升，形成了口蹄疫疫苗产品之外其他猪用疫苗产品的有效补充。

　　3）2022年度，公司反刍动物疫苗毛利润有所下降，主要系受反刍动物口蹄疫疫苗成本上升带来的毛利润金额下降影响所致；

　　4）此外，2022年度禽用疫苗毛利润亦下降明显，主要系禽流感疫苗产品平均售价下降及成本大幅上升共同作用下的毛利润持续下降影响所致。

　　注：圆支二联疫苗产品于2022年上市，故2020年及2021年无产品平均售价及毛利率。

　　报告期内，公司主要产品平均销售价格及毛利率对各类疫苗产品毛利率的影响分析如下：

　　1）从猪用疫苗来看，报告期内，公司猪用疫苗产品毛利率分别为 68.02%、67.26%、61.22%和63.46%，2022年度大幅下降后2023年1-6月有所回升。2022年度，猪用疫苗毛利率较上年度降幅较大，主要系受市场竞争及公司价格策略调整，公司营业收入占比较高的猪用口蹄疫疫苗平均售价下降，进而造成猪用口蹄疫疫苗产品毛利率下降所致，随 2023年以来猪用口蹄疫疫苗价格的企稳及工艺优化带来的单位成本下降，公司猪用口蹄疫疫苗产品毛利率已较 2022年度有所提升；此外，公司毛利率相对较高的猪圆环疫苗、猪圆支二联疫苗、猪伪狂犬疫苗等重点产品上市和推广放量亦有效带动了猪用疫苗毛利率的整体提升；

　　2）从反刍动物疫苗来看，报告期内，公司反刍动物疫苗产品毛利率分别为66.07%、62.67%、56.36%和62.06%，2021和2022年度下降后2023年1-6月有所回升。2021年度和2022年度，公司反刍动物疫苗产品毛利率下降，主要系反刍动物疫苗产品中收入和毛利占比较高的反刍动物用口蹄疫疫苗产品成本提高导致产品毛利率下降所致；2023年 1-6月，随反刍动物用口蹄疫疫苗产品售价略有提升及工艺优化带来的单位成本下降，以及布病疫苗产品中毛利率较高的新产品销售占比提升，公司反刍动物疫苗产品毛利率亦得到了一定提升；

　　3）从禽用疫苗来看，报告期内，公司禽用疫苗产品毛利率分别为 45.09%、43.42%、31.31%和36.02%。2020年度，公司禽用疫苗产品毛利较高，主要系当年产品以毛利率相对较高的禽流感政采产品为主，且当年产量较大，产能利用率较高，导致产品单位成本较低，故毛利率处于较高水平；2021年度，毛利率较高的禽流感政采产品收入占比有一定下降，导致毛利率整体有一定下降；2022年度，公司对库存禽流感产品采取降价促销导致平均销售价格较低，且受技改等因素影响造成生产成本较高，导致禽流感产品毛利率大幅下降；2023年上半年，受禽流感疫苗平均销售价格上升及单位成本下降的综合作用影响，禽用疫苗产品毛利率大幅提高。

　　金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例

　　金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例

　　报告期内，公司各项期间费用占当期营业收入的比例分别为 32.33%、35.32%、33.33%和 34.00%。报告期内，公司期间费用占比基本保持稳定，未对公司净利润变动造成明显影响。

　　报告期内，影响公司盈利能力的其他收益、投资收益和各项资产减值情况如下表所示：

　　2022年度，受辽宁益康商誉减值计提影响，公司确认了 7,703.82万元资产减值损失；且为共同抗击外部环境冲击，公司积极承担社会责任，主动捐赠资金及其他物资，导致当年营业外支出 1,243.62万元，远超以往年度营业外支出金额，亦对当年净利润产生了一定影响。前述商誉减值和营业外支出均具有一定偶然性，且公司当前商誉规模较低，不会对公司盈利能力造成持续影响。

　　2023年 1-6月，归属于母公司股东的净利润下降趋势已得到一定扭转，报告期内引起公司净利润下降的相关不利因素预计不会对公司未来经营造成持续不利影响。具体来看：

　　（1）报告期内，在经历主要产品价格下调带来的毛利率下降后，2023年以来公司主要产品售价已企稳，且在持续优化工艺过程中实现了猪用口蹄疫疫苗、反刍动物口蹄疫疫苗等多个主要产品单位产品生产成本的显著下降，同时伴随毛利率相对较高的猪圆环疫苗、猪圆支二联疫苗、猪伪狂犬疫苗及布病新疫苗产品的持续放量，各类动物疫苗毛利率及主营业务整体毛利润、毛利率均已较上年度有明显提升，2023年 1-6月主营业务毛利润较上年同期提升 12.64%，主营业务毛利率较上年同期提高5.46%；

　　（2）公司期间费用率整体保持稳定，且公司已制定了严格的费用预算管理体系，预计期间费用不会发生大幅提升，亦不会对公司未来盈利能力产生重大影响。

　　（3）截至2023年6月末，公司商誉仅剩余辽宁益康对应商誉，金额为 2,948.94万元，占公司净资产的比例较小，极端情况下其进一步计提减值准备对公司盈利能力的影响亦较为有限，且预计公司不会存在大额营业外支出等影响公司盈利能力的其他情形。

　　此外，在产业政策支持、下游畜牧业发展带动疫苗需求增长、养殖场动物疫病防控意识的提升等背景下，预计公司未来经营业绩大幅下降的可能性较小。

　　（二）公司销售模式的选取依据，各销售模式下产品价格及毛利率的差异情况及原因，主要经销商的变动情况，结合终端销售情况、产品退回等，说明公司经销业务的商业实质，是否符合行业惯例

　　结合兽用生物制品的行业特点，公司采取了“政府采购+直销+经销”相结合的销售模式，以实现对不同类型客户的全面覆盖。

　　我国对兽用生物制品经营实行分类管理，根据是否属于国家强制免疫产品的标准，可分为国家强制免疫兽用生物制品和非国家强制免疫兽用生物制品。对于强制免疫兽用生物制品，根据原《兽用生物制品经营管理办法》（农业部令第 3号）规定，“国家强制免疫用生物制品由农业部指定的企业生产，依法实行政府采购，省级人民政府兽医行政管理部门组织分发”，故该部分疫苗2021年前以政府采购为主，仅满足条件的养殖场可直接采购自用的强制免疫兽用生物制品，并将采购情况备案。2021年5月新《兽用生物制品经营管理办法》实施以来，根据其“兽用生物制品生产企业可以将本企业生产的兽用生物制品销售给各级人民政府畜牧兽医主管部门或养殖场（户）、动物诊疗机构等使用者，也可以委托经销商销售”的规定，强制免疫兽用生物制品销售得以进一步放开。

　　政府招标采购为公司强制免疫疫苗的销售渠道之一，公司根据各省、自治区招标要求建立了独立的政采团队，开展政府招采相应工作。

　　公司直销模式主要针对大中型养殖集团，该类养殖集团的规模化和集约化水平较高，养殖经验较为丰富，动物疫病的防控意识较强，对疫苗产品质量要求也更高。

　　公司直销客户在签订合作协议前一般需要履行招投标程序，公司与直销客户签订的协议有效期按照客户的招投标周期或商业谈判结果进行确定，并在有效期内根据客户订单完成产品配送。直销模式有利于公司直接和下游畜牧业客户交流，及时掌握田间动物疫病流行动态，同时还可根据客户需求提供疫病防控综合解决方案，提升客户服务能力。

　　公司持续遴选优秀经销商以优化经销商网络，主要选择在各区域内具有一定客户资源及技术服务能力的经销商合作，以进一步拓展中小农场客户，提高客户覆盖率。为加强经销商管理，规范经销商行为，公司制定了《经销商管理制度》，对经销商审核及准入、定期评价、经销商退出机制等进行明确约定，对于符合条件的经销商，公司与其签订年度合作框架合同，并采取买断式经销方式向经销商销售产品。

　　报告期内，公司同行业可比公司不同销售模式下主营业务毛利率情况如下表所示：

　　2、2020年度和2023年1-6月，科前生物、中牧股份、普莱柯、瑞普生物和公司均未披露分销售模式收入、成本及毛利率情况，申联生物报告期内未披露分销售模式收入、成本及毛利率情况；

　　报告期内，公司不同销售模式下毛利率存在一定差异，主要系受不同销售模式下产品销售结构及产品单价差异所致，具体来看：

　　（1）从猪用疫苗来看，公司直销模式与经销模式下猪用疫苗毛利率整体较为接近，高于政采模式下销售毛利率，主要系一方面，猪用疫苗产品政采中标价格较低，且政采渠道产品以毛利率相对较低的口蹄疫疫苗产品为主，故政采渠道毛利率较低。另一方面，尽管同类产品经销模式下平均单价高于直销模式，但经销产品中毛利率较低的口蹄疫疫苗产品占比较高，故直销模式与经销模式下猪用疫苗整体毛利率较为接近；

　　（2）从反刍动物疫苗来看，公司直销模式和经销模式下反刍动物疫苗毛利率较高，远高于政采模式毛利率，主要系反刍动物用口蹄疫疫苗中，直销、经销产品与政采产品差异较大，直销、经销主要销售产品为单价较高且毛利率较高的新产品，而政采产品以传统产品为主。2023年来，公司毛利率较高的布病新产品纳入政采招标，导致政采模式下反刍动物疫苗毛利率亦有明显提升；

　　（3）从禽用疫苗来看，公司禽用疫苗直销及经销模式毛利率较为接近，远低于政采模式下产品毛利率，主要系不同模式下产品销售结构差异较大所致，毛利率较高的产品在直销及经销模式中的占比远低于政采模式中的占比，导致其毛利率远低于政采模式下的产品毛利率。

　　此外，报告期内公司直销模式与经销模式毛利率对比变化，主要系受公司对不同客户的定价策略及各年度不同销售模式下产品销售结构影响所致。一方面，为拓展大型养殖企业客户合作，维护已有大客户长期合作关系，公司部分猪用疫苗、反刍动物疫苗的直销产品平均单价及毛利率略低于经销产品；另一方面，公司同一类别下不同产品毛利率差异较大，各年度直销模式与经销模式下产品销售结构的不同亦会导致不同销售模式下毛利率的差异。

　　报告期内，公司前五大经销商较稳定，整体变动较小，报告期各期新增的前五大经销商，主要受当年所对应终端客户的需求变动影响，由原合作经销商变为前五大经销商，不存在当年新合作即成为主要经销商的情形。

　　报告期内，公司经销商根据下游客户需求向公司采购各类疫苗产品，且鉴于公司疫苗产品存在明确效期，经销商不存在大额囤货等情形，产品向终端客户销售的周期较短。报告期内，公司经销模式下，动物疫苗产品全年退货金额分别为44.96万元、264.62万元、199.42万元和 222.49万元，退货率分别为 0.10%、0.50%、0.51%和1.14%，主要系产品批次质量原因所产生的退货，不存在期后大额退货的情形。

　　中牧股份 公司生物制品产品的销售模式主要分为政府采购和市场化销售。其中，政府采购包括国家强制免疫用生物制品政府招标采购和地方政府招标采购两种模式，公司政采业务积极参与所有区域组织的投标工作，市场化业务继续加强对集团客户开发的督办力度，同时，公司营销网络日益完善，覆盖面持续扩大，产品销售收入稳步增长

　　普莱柯 公司主要采用直销和经销的销售模式。对于养殖规模化程度较高的大中型客户，公司采用直销的模式，通过产品营销、技术营销、服务营销相结合的方式进行组合销售。对于养殖规模相对较小但数量占较大比例的中小养殖户，公司采用经销的模式，整合经销商的销售网络资源优势进行产品销售

　　申联生物 公司销售模式以政府招标采购销售和市场化销售两种方式并重，市场化销售又分为经销商销售和大客户直销两种方式

　　瑞普生物 公司销售模式按照销售对象及方式的不同，分为大客户直销、经销商渠道和政府招标采购三种

　　由上表，同行业可比公司中，科前生物、普莱柯、申联生物和瑞普生物等均明确采用经销渠道销售，以覆盖中小养殖户，经销渠道销售符合动物疫苗行业销售惯例。

　　（三）公司销售费用中技术推广费、会务费等具体内容，与对应业务规模的匹配性，人均薪酬与同行业公司对比情况，公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形

　　公司市场推广活动以自有销售团队为主开展，市场推广策略以大中型养殖客户推广、优质经销商渠道建设为主要抓手，以提供“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系解决方案为手段，以求实现更大范围的客户覆盖，并在此过程中以客户为中心，解决客户防疫痛点，增强客户黏性。

　　在实际客户服务过程中，结合客户养殖场分布区域广、分布范围散、区域跨度大等特点，仅靠公司销售人员及兽医团队难以及时满足各区域客户及客户下属各养殖场的服务需求，不利于在“先打后补”背景下提升对终端客户的综合服务能力，也不利于实现公司产品的充分下沉推广，故公司会借助区域内具有一定技术服务能力的供应商协助公司完成终端客户服务，基本模式为公司持续优化产品结构并提供质量优异的产品，技术推广商提供新品推广、用苗前测试、用苗跟踪和副反应测试、技术培训、客户跟踪等服务，该等服务均为基于现有业务所产生的正常商业行为。

　　2021年度，公司技术推广费用相对较高，主要系一方面，经历 2019年非洲猪瘟爆发后，2020年，农业农村部发布《非洲猪瘟疫情应急实施方案（2020年版）》（农牧发〔2020〕10号），非洲猪瘟防控进入常态化，为提高对终端养殖场的服务能力，协助终端养殖场完成非洲猪瘟的快速检测和“及时拔牙”，导致当年技术推广费发生检测费用较高；另一方面，随非洲猪瘟防控进入常态化，公司多次组织并邀请了行业专家、一线技术专家对终端养殖场开展针对非洲猪瘟疫情系统化防控的培训指导，导致当年技术推广费中咨询培训费亦相对较高。

　　报告期内，公司销售费用中会务费主要可分为参加行业及协会组织等外部会议发生的参会费用、组织大型新产品推广或客户推广会议以及区域内小型圆桌会议，各项会议费用支出具有合理性。

　　由上表，报告期内，公司整体销售费用率及技术推广费、会务费占营业收入的比例基本稳定。

　　由上表，报告期内公司销售费用率处于各行业可比公司销售费用率区间范围内，与同行业可比公司平均水平接近。中牧股份销售费用率显著低于公司及其他同行业可比公司，主要系中牧股份业务范围更为广泛，除兽用生物制品业务外，亦从事化药、饲料及贸易等业务，其销售费用率显著低于公司及其他同行业可比公司。

　　2020-2022年度，公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司对比情况如下表所示：

　　由上表，2020-2022年度，公司销售人员平均薪酬分别为 25.51万元，32.15万元和29.92万元，处于可比公司销售人员薪酬范围区间内，略低于同行业可比公司平均薪酬，主要系公司主要生产经营地呼和浩特市平均薪酬略低所致，公司销售人员平均薪酬水平合理。

　　报告期内，公司技术推广费及会务费系基于实际业务开展的需要而产生，不涉及商业贿赂情形，公司亦建立了较为完善的反商业贿赂内部控制制度，形成了反商业贿赂的有效预警机制，具体如下：

　　（1）公司建立了反商业贿赂的相关内控制度。一方面，公司建立了反商业贿赂的人力制度，所有员工均需签署《反贿赂反腐败承诺书》，对贿赂及腐败行为进行了明确限制；另一方面，公司制定了《金宇生物技术股份有限公司员工违规行为处罚规定》，对“弄虚作假、徇私舞弊、虚报冒领或利用职务之便行贿受贿，谋取私利的”等行为的处罚进行了明确规定。

　　（2）公司通过合同管理及费用支出管控，加强反商业贿赂相关内控。公司制定了《合同管理制度》，明确了合同管理要求，对合同审核、签订、履行和合规性形成了有效管控；同时，公司制定了财务审批权限相关制度，明确了费用支付要求及审批权限，对费用支付进行了有效控制。

　　通过上述措施，公司能够对相关合同管理和费用发生形成有效监督，保障费用支出的准确、真实及合规。

　　通过检索国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国裁判文书网网站、全国法院被执行人信息查询网站等，结合公司取得的市场监督管理部门的合规证明及公司董监高取得的无犯罪记录证明，公司、董监高、未来控股股东、未来实际控制人报告期内不存在因违反商业贿赂相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因商业贿赂行为被立案调查或受到刑事处罚的情形。

　　综上所述，公司、董监高、未来控股股东、未来实际控制人不涉及商业贿赂情形，相关内控制度健全有效。

　　1、获取发行人收入、成本、费用明细表，量化分析公司归母净利润下降的原因及合理性、判断相关不利因素是否会持续对公司经营造成不利影响并分析各销售模式下产品价格及毛利率差异的情况和原因；

　　2、获取发行人对销售模式的说明，查阅同行业上市公司定期报告，了解发行人与同行业上市公司业务的特点、销售模式选取的依据并分析发行人经销业务是否符合行业惯例；

　　3、通过管理层访谈、获取相关凭证，了解销售费用中技术推广费、会务费的具体内容，分析销售费用与对应业务规模的匹配性；

　　4、查阅发行人及同行业上市公司定期报告，了解发行人与同行业上市公司销售人员员工薪酬及销售人员人数，计算人均薪酬情况并进行对比；

　　5、获取发行人员工行为管理、合同管理、费用审批等相关制度文件，了解发行人相关内部控制制度建立及运行情况；

　　6、获取发行人及主要子公司所在地市场监管部门出具的合规证明，发行人董、监、高开具的无犯罪记录证明，并查询国家企业信用信息公示系统网站.信用中国网站、中国裁判文书网网站、全国法院被执行人信息查询网站等，核查发行人及其董监高、未来控股股东、实际控制人是否存在因商业贿赂行为被立案调查或受到行政处罚、刑事处罚的情况。

　　1、发行人报告期内归母净利润呈下降趋势主要系收入及毛利率同步下降带来的毛利润金额大幅降低及资产减值损失、营业外支出金额较大所致，2023年 1-6月，发行人主营业务毛利率较上年度已有提升，相关不利因素预计不会持续对发行人经营造成影响；

　　2、发行人结合兽用生物制品的行业特点采取“政府采购+直销+经销”相结合的销售模式，各销售模式下产品价格及毛利率存在差异主要系受不同销售模式下产品销售结构及产品单价差异所致；

　　3、发行人主要经销商变动，主要受当年所对应终端客户的需求变动影响，终端销售周期较短，不存在期后大额退货的情形，发行人销售模式符合行业销售惯例；

　　4、发行人技术推广费、会务费均为基于现有业务所产生的正常商业行为，销售费用占营业收入的比例基本稳定，与公司业务规模相匹配；

　　5、发行人销售人员平均薪酬处于同行业可比公司销售人员薪酬范围区间内，略低于同行业可比公司平均薪酬，主要系发行人主要生产经营地呼和浩特市平均薪酬略低所致，具有合理性；

　　6、发行人、董监高、未来控股股东、未来实际控制人严格遵守发行人相关制度，不存在因商业贿赂行为而被立案调查或受到行政处罚、刑事处罚的情况。

　　4.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为 60,561.83万元、72,909.35万元、76,326.50万元和84,580.15万元，占当期流动资产的比例分别为19.00%、26.41%、28.47%和 30.01%，呈上升趋势，主要系非洲猪瘟疫情扩散、生猪价格持续波动导致公司下游生猪养殖业客户景气度下降，影响客户回款速度所致。2）报告期各期末，公司应收账款中账龄超过 1年的款项占比分别为 29.15%、17.23%、23.35%、51.77%。

　　请发kaiyun官网行人说明：结合应收账款账龄结构、公司信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司长账龄应收账款占比呈上升趋势的原因、应收账款减值计提是否充分，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。

　　注：2023年 6月末应收账款账面余额占营业收入比例计算过程中，期间营业收入已经年化处理。

　　报告期各期末，1年以内账龄的应收账款为公司应收账款的主要组成部分，占比分别为 70.85%、82.77%、76.65%和 73.01%，账龄在两年以内的款项占比分别为79.07%、92.27%、91.81%和 87.54%，两年以内账龄的应收账款占比较高，应收账款整体账龄较短，风险可控。

　　报告期内，公司制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，公司主要直销客户信用期要求一般为 3-6个月左右，政府采购客户未明确约定信用期，一般为年度定期结算。报告期内，公司信用政策未发生明显变化，但实际信用回款周期受下游客户经营情况而有所变化。

　　注：财务经营数据选用上市公司集团合并的披露口径，其中正大集团已撤回上kaiyun官网市申请，相关财务经营数据选用截至2022年 6月30日数据，未披露2022年全年经营数据。

　　公司主要应收账款债务人主要系规模化养殖集团或地方动物防疫主管部门，整体资产及经营规模较大，尽管受“猪周期”等因素影响经营业绩存在一定波动，但2022年度整体经营情况良好，公司亦已结合账龄情况对其计提了充分的坏账准备，应收账款回收风险整体可控。

　　公司采取“政府采购+直销+经销”相结合的销售模式，以实现对不同类型客户的全面覆盖，其中，政府采购模式针对客户为各地区农业农村厅、动物疫病防控中心等政府主管单位，直销模式针对客户为规模化养殖集团，经销模式主要针对中小农场客户，借助经销渠道资源以提高客户覆盖率。

　　不同销售模式下，公司信用政策略有不同。其中，鉴于政府主管单位具有财政支持保证、规模化养殖集团资产规模较大且经营稳定性较好，前述主体信用资质良好，故公司往往会给予一定信用额度和信用期，而经销客户存在一定经营波动，故公司仅针对少数合作历史久、经营稳定性强的经销商客户给予一定信用支持。报告期各期末，公司应收账款按销售模式划分情况如下表所示：

　　由上表，报告期各期末，公司政府采购及直销客户应收账款余额分别为45,180.96万元、61,395.16万元、70,628.89万元和73,385.88万元，占应收账款的比例分别为 67.36%、77.21%、85.02%和 85.59%，政府采购及直销客户应收账款余额及占比均呈上升趋势，该类客户存在一定信用期，且受政府财政预算及“非洲猪瘟”等带来的猪周期等因素影响，回款周期存在一定拉长，具体来看：

　　1）公司政府采购渠道客户结算系相关主管部门在收到财政拨款后与公司定期结算，受政府财政预算及财政拨款时间影响，以及部分区域由省级主管部门结算调整为地市级主管部门结算后拨款链条延长所致，回款周期存在一定拉长；

　　2）受“非洲猪瘟”等带来的猪周期影响，公司下游直销客户经营业绩存在一定波动，对资金支付和流动性管理要求亦愈发收紧，导致回款周期存在一定拉长。

　　综上，公司长账龄应收账款占比小幅提升主要系政府采购及直销客户应收账款增加所致，但该类客户具有良好的信用资质，应收账款回收风险整体较低。

　　2020年至2022。